曹中銘

9月12日,，山東地礦發(fā)布公告表示,，山東省高級人民法院于2017年5月10日立案執(zhí)行后向被執(zhí)行人山東地利,、北京寶德瑞,、褚志邦發(fā)出執(zhí)行通知書、報告財產(chǎn)令,，責(zé)令其履行生效法律文書確定的義務(wù)并限期報告財產(chǎn)狀況,。被執(zhí)行人在限定期限內(nèi)未向法院報告財產(chǎn)亦未履行義務(wù),，違反了財產(chǎn)報告制度,，依照相關(guān)規(guī)定,，山東地礦決定將執(zhí)行人納入失信被執(zhí)行人名單,，期限兩年,。

并購重組方不履行業(yè)績承諾,，而被納入“老賴”黑名單,，這無形中開創(chuàng)了中國資本市場的一個先例,，客觀上也為不兌現(xiàn)重組承諾者敲響了警鐘,。

2012年7月，山東地礦的前身ST泰復(fù)啟動對價為18.05億元定增收購鐵礦資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組,，通過向山東地礦集團及其一致行動人山東省地礦測繪院,、北京正潤、山東省國投,、北京寶德瑞、山東地利,、山東華源和褚志邦等8方定向發(fā)行股份的方式,，分別以約為賬面價值7倍和4倍的評估值購買其持有的徐樓礦業(yè)和婁煩礦業(yè)的采礦權(quán),。重組方對2013~2015年的業(yè)績作出了承諾并簽訂《盈利預(yù)測補償協(xié)議》,，當(dāng)業(yè)績不及預(yù)期時將以股份進行補償,。

在重組完成后，由于鐵礦價格出現(xiàn)大幅下滑,，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)2014年就觸發(fā)了業(yè)績補償條件,。按業(yè)績補償協(xié)議，8方股東應(yīng)補償股份1.01億股,。但山東地利,、北京寶德瑞、褚志邦或因為二級市場的減持,，或由于股份已質(zhì)押，業(yè)績補償方案一直無法履行,。在此背景下,，上市公司提出了訴訟，然而即便在法院作出判決的情形下,，“老賴”們依然沒有兌現(xiàn)承諾,，最終被納入失信被執(zhí)行人名單,。

隨著門檻的降低，近幾年來A股上市公司掀起一股并購重組的熱潮,，導(dǎo)致其后遺癥也很快顯現(xiàn),，主要表現(xiàn)為業(yè)績不達標(biāo)與無法兌現(xiàn)承諾的案例越來越多。而且,，重組方在享受高溢價與高估值,，并從市場上賺取了巨大利益的同時，既損害了上市公司與中小股東的利益,，也使市場的誠信打折,。

此次將不兌現(xiàn)重組承諾的“老賴”們納入黑名單，筆者以為背后的意義不言而喻,。一方面,，因為有了證監(jiān)會重組承諾不得變更的規(guī)定，今后上市公司的并購,，重組方作出業(yè)績承諾將更加謹(jǐn)慎,，此前并購重組中的高溢價、高估值,、高業(yè)績承諾的“三高”現(xiàn)象將會受到抑制。