明確“穿透”披露標準，提高交易透明度

■本報記者 左永剛

9月22日,，《證券日報》記者獲悉,，為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”,、“跟風式”重組,，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市,，證監(jiān)會近日對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》進行了相應修訂,。此次修訂進一步明確了相關(guān)規(guī)則的具體執(zhí)行標準，這包括簡化重組預案披露內(nèi)容,，縮短停牌時間,；明確“穿透”披露標準，提高交易透明度等,。

具體執(zhí)行標準為：一是簡化重組預案披露內(nèi)容,，縮短停牌時間。通過簡化重組預案披露內(nèi)容,，減少停牌期間工作量,，進一步縮短上市公司停牌時間：本次修訂明確上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露,；縮小中介機構(gòu)在預案階段的盡職調(diào)查范圍,，僅為“重組預案已披露的內(nèi)容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復文件,，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經(jīng)取得，如未取得應當進行風險提示,。

二是限制,、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組,。為切實保護投資者合法權(quán)益,，防止控股股東發(fā)布重組預案,，抬高股價，乘機高位減持獲利后,，再終止重組,，本次修訂要求重組預案和重組報告書中應披露：上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃,；上市公司披露為無控股股東的,，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃,；在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計劃一致,。

三是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度,。為防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關(guān)風險,，本次修訂對合伙企業(yè)等作為交易對方時的信披要求做了進一步細化：交易對方為合伙企業(yè)的，應當穿透披露至最終出資人,，同時還應披露合伙人,、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的,，還應當披露最終出資人的資金來源,，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行的有關(guān)協(xié)議安排,，本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙,、退伙等變動情況；交易對方為契約型私募基金,、券商資產(chǎn)管理計劃,、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計劃,、理財產(chǎn)品,、保險資管計劃、專為本次交易設(shè)立的公司等,，比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露,。

四是配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改，規(guī)范重組上市信息披露,。2016年《重組辦法》修改針對重組上市監(jiān)管進行了相應的規(guī)則完善：修改后僅將控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi),，上市公司滿足特定條件的重大資產(chǎn)重組行為作為重組上市進行監(jiān)管；對于上市公司及其控股股東,、實際控制人增加了新的消極條件要求,。鑒此,，證監(jiān)會根據(jù)《重組辦法》對重組報告書等文件的披露要求，對相關(guān)信息披露規(guī)則進行了相應修訂,。

此外,，為進一步提高重組報告書披露信息的充分性、完整性,，上市公司已披露的媒體說明會,、對證券交易所問詢函的回復中有關(guān)本次交易的信息，應當在重組報告書相應章節(jié)進行披露,。

下一步,，證監(jiān)會將繼續(xù)加強對并購重組的監(jiān)管，在提高并購重組服務實體經(jīng)濟能力的同時,，嚴厲打擊虛假重組,、規(guī)避監(jiān)管等行為，切實保護投資者合法權(quán)益,。