6000萬(wàn)資金撬動(dòng)54億市值收購(gòu),，清理原管理層、股東內(nèi)斗殃及上市公司業(yè)績(jī)

　　□本報(bào)記者柴勁

　　0.6億鯨吞54億市值的上市公司,，一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小型PE締造了資本市場(chǎng)的傳奇,，而這場(chǎng)巧取交易，最終或?qū)⒙湎碌氖且粋€(gè)“雙輸”的結(jié)局,。

　　9月以來(lái),，知名環(huán)保企業(yè)科融環(huán)境(300152.SZ)成為A股的焦點(diǎn)。從股權(quán)質(zhì)押存強(qiáng)平風(fēng)險(xiǎn),、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人辭職“羅生門”到并購(gòu)吃霸王餐,，以及公司前董事長(zhǎng)、總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)被檢察院起訴等,，鋪天蓋地的負(fù)面消息紛至沓來(lái)，令其應(yīng)接不暇,。

　　這一切與PE豐利財(cái)富入主科融環(huán)境密切相關(guān),。

　　2016年6月，僅有6000萬(wàn)元的天津豐利成功收購(gòu)54億元市值的科融環(huán)境,，成為其控股股東,。

　　然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),，善于資本運(yùn)作的豐利系玩不轉(zhuǎn)上市公司,，與原管理層對(duì)峙、自身內(nèi)斗接連上演,，結(jié)果是原管理層離職,，豐利系高管也跟著辭職。

　　與此同時(shí),，科融環(huán)境業(yè)績(jī)下滑,。去年，科融環(huán)境虧損1.32億元,，今年上半年扣非凈利潤(rùn)46.84萬(wàn)元,，同比大降81.235%。

　　為擺脫困境，科融環(huán)境3.85億元收購(gòu)危廢資產(chǎn)永葆環(huán)保70%股權(quán),。但科融環(huán)境囊中羞澀,，交易完成過(guò)戶至今未付款。

　　科融環(huán)境未來(lái)何去何從?上周,，長(zhǎng)江商報(bào)記者多次致電該公司,，但均無(wú)人接聽(tīng)。

　　9月22日,，一家私募基金經(jīng)理向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示,，天津豐利存在轉(zhuǎn)手的可能性。在其看來(lái),，天津豐利的經(jīng)歷也給了PE入股上市公司警示,。

　　小PE靠借款“蛇吞象”

　　如果不是入主科融環(huán)境后鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的各種負(fù)面消息,，天津豐利至今仍是一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小型PE,。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢到，天津豐利成立于去年5月12日,，注冊(cè)資本1億元,，截至去年參與收購(gòu)科融環(huán)境控股股東股權(quán)時(shí)未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。

　　科融環(huán)境主營(yíng)煙氣治理,、水環(huán)境治理,、節(jié)能燃燒等，是一家傳統(tǒng)環(huán)保類公司,，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑,。2013年至2015年，扣非凈利潤(rùn)0.43億元,、0.23億元,、0.21億元。

　　而豐利財(cái)富管理的基金規(guī)模曾達(dá)到30億元,，但近幾年持續(xù)萎縮,，至去年下半年，只發(fā)了幾只基金產(chǎn)品,，單個(gè)規(guī)模均不足億元,。私募排排網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，豐利旗下的豐利財(cái)富新三板1號(hào)基金去年收益為-9.61%,，年化收益-7.1%,，而另一款豐利財(cái)富新三板去年收益為-14.74%，年化收益為-12.48%,。

　　資料顯示,，2015年10月，豐利財(cái)富申請(qǐng)掛牌新三板，當(dāng)時(shí),，其以15億元的估值進(jìn)行了一筆融資,，引進(jìn)了40多名股東，并與這些股東簽訂了年底掛牌的對(duì)賭協(xié)議,。沒(méi)想到,，當(dāng)年底，證監(jiān)會(huì)叫停了PE,、小貸,、P2P等類型的金融機(jī)構(gòu)在新三板掛牌，豐利財(cái)富新三板掛牌夢(mèng)碎,。豐利財(cái)富董事長(zhǎng)毛鳳麗曾在答復(fù)這些股東時(shí)稱“我們準(zhǔn)備收購(gòu)一家上市公司”,。

　　公開(kāi)信息顯示，雙方走到一起是由曾擔(dān)任科融環(huán)境董秘,、豐利財(cái)富的股東之一的姚東撮合,。

　　科融環(huán)境控股股東持股比32.41%，要想獲得控制權(quán)涉及借殼,、要約收購(gòu)等需要審核的敏感問(wèn)題,。而且，要想完成對(duì)54億元市值的科融環(huán)境收購(gòu),，需要拿出15億元的真金白銀,。這對(duì)彼時(shí)賬上僅有6000萬(wàn)元的豐利財(cái)富而言絕非易事。

　　令人意想不到的是,，豐利財(cái)富竟然神奇地完成了這筆交易,。其操作方法為，科融環(huán)境控股股東減持2100萬(wàn)股,，將套現(xiàn)的1.5億元借給豐利財(cái)富,，豐利財(cái)富再向第三方借款7億元過(guò)橋，同時(shí),，還承接了需要支付給原高管的1.15億元激勵(lì)款項(xiàng),。于是，豐利財(cái)富以8.5億元價(jià)格收購(gòu)了科融環(huán)境原控股股東杰能科技的91.96%股權(quán),，從而間接持有科融環(huán)境29.46%股權(quán),，成為控股股東。

　　如此一來(lái),，0.6億元撬動(dòng)杠桿高達(dá)17倍的收購(gòu)順利完成,。交易完成后，豐利財(cái)富轉(zhuǎn)手就將所持股權(quán)質(zhì)押,，質(zhì)押比高達(dá)94.10%,，所融資金歸還過(guò)橋資金。

　　管理層對(duì)峙，股東內(nèi)斗風(fēng)波迭起

　　天津豐利入主后,，并未改變科融環(huán)境業(yè)績(jī)下滑的命運(yùn),，反倒是風(fēng)波迭起，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)加速下滑,。

　　收購(gòu)時(shí),，毛鳳麗與科融環(huán)境時(shí)任董事長(zhǎng)賈紅生談的條件是，賈紅生繼續(xù)負(fù)責(zé)上市公司三年,，豐利方面則負(fù)責(zé)資本運(yùn)作,。不過(guò)，很快豐利方面就對(duì)科融環(huán)境的原管理層進(jìn)行了“清洗”,，截至目前,，董監(jiān)高中除了獨(dú)董外共有15人(含剛辭職的獨(dú)董廖良漢)，豐利系有7人,。而9名董事中,，除了4名獨(dú)董外，另5人全部屬于豐利系,。

　　豐利方面的“清洗”直接引發(fā)了原管理層的反擊,，并索要1.15億元的激勵(lì)款項(xiàng)。去年9月,，豐利方面支付了2800多萬(wàn)元，尚欠8600萬(wàn)元,。出人意料的是,，今年1月，公司原管理層被舉報(bào),。9月21日,，公司公告稱，原董事長(zhǎng)賈紅生,、原總經(jīng)理花立新,、原財(cái)務(wù)總監(jiān)彭育蓉等因涉嫌職務(wù)侵占罪被檢察院起訴。而在7月,，原高管層7人集體辭職,。

　　一般而言，無(wú)公司治理經(jīng)驗(yàn)的PE獲得上市公司控制權(quán)后,，大多依靠原管理層,，至少會(huì)維持原來(lái)的管理體系一兩年時(shí)間，否則對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不利,。

　　同時(shí),，豐利方面對(duì)原管理層的“清洗”引發(fā)了內(nèi)斗，最近爆發(fā)的辭職“羅生門”就是真實(shí)體現(xiàn)。

　　本月初,，科融環(huán)境發(fā)布公告稱公司副董事長(zhǎng),、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張永輝辭職，隨即遭到張本人的否認(rèn),，公司監(jiān)事長(zhǎng)王豫剛,、董事鄭軍等也表示未參加會(huì)議、不知曉此事,?？迫诃h(huán)境在回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)稱，張永輝的辭職報(bào)告是今年8月中下旬簽署的,，當(dāng)時(shí)未有新的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選,，辭職申請(qǐng)日期部分暫留白，待公司確定擬續(xù)聘新的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人后,，辭職申請(qǐng)即立刻生效,。

　　而公司董秘孫成宇的辭職也屬無(wú)奈之舉。根據(jù)董事鄭軍透露,，董秘孫成宇在上任之初就被要求簽署辭職報(bào)告書(shū),，孫已喪失了發(fā)布審核信息披露權(quán)利。

　　9月19日,，科融環(huán)境的董秘孫成宇,、證券事務(wù)代表張博、董事劉彬同時(shí)宣布辭職,。

　　值得一提的是,，豐利系入主后的一年內(nèi)，科融環(huán)境的董秘更換了單慶廷,、張永輝,、常永斌和孫成宇4人。

　　不排除豐利系易手可能

　　人事動(dòng)蕩,、業(yè)績(jī)下滑,、公司治理惡化，巧取上市公司控制權(quán)的豐利財(cái)富玩的或?qū)⑹且粓?chǎng)始亂終棄游戲,。

　　至少?gòu)哪壳皝?lái)看,，天津豐利入主科融環(huán)境是一場(chǎng)“雙輸”的結(jié)局。原控股股東杰能科技的股東中,，原本打算讓出科融環(huán)境的控制權(quán)套現(xiàn)離場(chǎng),，沒(méi)想到以賈紅生為代表的股東鋃鐺入獄。豐利財(cái)富雖然奪得了科融環(huán)境控制權(quán),，但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑,，豐利系內(nèi)斗未熄,，監(jiān)管問(wèn)詢不止，目前的收獲距離當(dāng)初預(yù)期想必相差甚遠(yuǎn),。

　　為了避免被ST,，科融環(huán)境保殼大戰(zhàn)打響。

　　今年7月,，科融環(huán)境耗資3.85億元收購(gòu)了永葆環(huán)保70%股權(quán),，剩余30%股權(quán)2019年購(gòu)買。截至當(dāng)月底,，交易已經(jīng)完成,，永葆環(huán)保已成為其控股子公司。

　　然而,，這起原本備受質(zhì)疑的收購(gòu)也存在變數(shù),。截至目前，科融環(huán)境尚未支付交易款,。此前,，市場(chǎng)質(zhì)疑的是永葆環(huán)保盈利能力。其2012年至2015年的凈利潤(rùn)為虧損96萬(wàn)元,、198萬(wàn)元,、436萬(wàn)元、291萬(wàn)元,，2016年突然暴增至3141萬(wàn)元,，增幅高達(dá)979%。

　　有消息稱,，科融環(huán)境遲遲未付款緣于銀行貸款環(huán)節(jié)出了問(wèn)題,。

　　半年報(bào)顯示，上半年,，科融環(huán)境的短期借款為1.62億元，同比減少7.19%,，長(zhǎng)期借款2.70億元,，同比增長(zhǎng)1.41%。目前,，賬面資金為1.44億元,。

　　一家上市公司財(cái)務(wù)人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，從目前科融環(huán)境的財(cái)務(wù)狀況及其控股股東的行業(yè)性質(zhì)看,，時(shí)間已經(jīng)進(jìn)入三季度末,，一般而言，如果不是有良好合作關(guān)系的客戶,，銀行輕易不會(huì)投放大額貸款,。

　　豐利系高比例股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)不可忽視,。

　　今年4月，科融環(huán)境股價(jià)下跌,，時(shí)任董事長(zhǎng)毛鳳麗倡議員工兜底式增持,，并稱其本人及董監(jiān)高未來(lái)12個(gè)月擬增持不低于1億元、不超過(guò)10億元的股份,。5月份,，股價(jià)再次下跌，公司宣布停牌籌劃重大事項(xiàng),。7月份,，毛鳳麗再次倡議員工增持。不過(guò),，一個(gè)月后,，毛鳳麗辭職。

　　截至目前,，控股股東及董監(jiān)高合計(jì)增持的金額為274.63萬(wàn)元,，距離1億元的下限還很遙遠(yuǎn)。

　　一家私募基金經(jīng)理向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示,，通常情況下,，PE入主上市公司做實(shí)業(yè)，多是以上市公司為基礎(chǔ)深耕某行業(yè),，或者與上市公司一同進(jìn)行行業(yè)拓展和轉(zhuǎn)型,，而像豐利系這樣的操作，有套利之嫌,。在其看來(lái),，如果公司治理不見(jiàn)明顯改善，不排除豐利系易手的可能,。