2017年9月29日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）參加了東方市場（股票代碼000301）重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，對東方市場重組存在重大不確定,、估值是否合理等問題展開問詢,。

　　本次重組存在重大不確定性

草案披露，本次交易構(gòu)成重組上市,，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但交易后同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易增多等情況可能導(dǎo)致重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定,。

一是本次交易可能使上市公司同業(yè)競爭增多。本次重組完成后，控股股東變更為盛虹科技,，實(shí)際控制人變更為繆漢根,、朱紅梅夫婦。2017年8月25日上市公司董事會(huì)通過了新建江蘇盛澤燃機(jī)熱電有限公司的決議,，而繆漢根,、朱紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設(shè)的公司熱電業(yè)務(wù)相同。若新公司成立,，則可能增加同業(yè)競爭,，進(jìn)而導(dǎo)致該次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司避免同業(yè)競爭”的規(guī)定。

二是本次交易使關(guān)聯(lián)交易增多,。草案披露,，本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人繆漢根,、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易,，主要為國望高科向關(guān)聯(lián)方采購PTA、電力,、壓縮空氣,；國望高科向盛虹集團(tuán)出租變壓器和辦公樓。同時(shí),，上市公司目前的主營業(yè)務(wù)包括熱電生產(chǎn),，繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業(yè)將向上市公司采購蒸汽,、生產(chǎn)用水,。上述行為導(dǎo)致重組完成后關(guān)聯(lián)交易增多，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易,、增強(qiáng)獨(dú)立性”的規(guī)定,。

三是上市公司原主營業(yè)務(wù)是紡織，但因盈利能力下降,，業(yè)績波動(dòng)一直較大,。2008年置出紡織業(yè)務(wù)，主營變更為電力,、熱能,、營業(yè)房出租、平臺(tái)貿(mào)易等,。上市公司近年來經(jīng)營狀況良好,，2014至2016年凈利潤分別為2.25億元、1.67億元,、1.47億元,，2017年上半年凈利潤為1.45億元,，同比增長64%。在此情況下,，又由國望高科借殼,，裝入紡織業(yè)務(wù)的理由何在？

綜上,，上述因素可能導(dǎo)致本次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗,，上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn),？如果本次重組失敗，管理層有無進(jìn)一步的應(yīng)對措施,？

　　估值是否合理

草案披露,，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估,，國望高科評估值為127.33億元,，賬面價(jià)值為57.79億元，增值率120.33%,。經(jīng)投服中心研究,，國望高科主營民用滌綸長絲，行業(yè)的周期性會(huì)導(dǎo)致未來持續(xù)盈利能力的周期性和不確定性,，但估值時(shí)并未考慮,，影響了估值的合理性。

一是滌綸長絲行業(yè)具有周期性,，預(yù)計(jì)產(chǎn)品單價(jià)持續(xù)上漲是否合理,？

草案披露，民用滌綸長絲的市場價(jià)格在2014年下半年開始下跌并在低位徘徊,，至2016年下半年隨著原材料價(jià)格的上漲以及下游需求的增加,，民用滌綸長絲的市場價(jià)格開始小幅上漲，國望高科主要產(chǎn)品DTY,、FDY,、POY的平均銷售價(jià)格2015年分別下降14.67%、12.84%,、9.53%,，2016年分別下降2.49%、5.09%,、0.83%,；同時(shí)，查閱萬得資訊國內(nèi)滌綸長絲價(jià)格,，發(fā)現(xiàn)國望高科主要產(chǎn)品的國內(nèi)市場價(jià)格存在較大波動(dòng),，2005至2008年，2009至2015年為兩個(gè)周期，分別經(jīng)歷價(jià)格由增長到下跌的過程,。以DTY產(chǎn)品為例,，在2005至2008年，其市場價(jià)格從每噸1.29萬元增長到1.50萬元,，又下降到0.83萬元,；在2009至2015年，市場價(jià)格從每噸0.83萬元增長到1.89萬元,，又下降到0.73萬元,。可見,，國望高科主要產(chǎn)品價(jià)格存在波動(dòng)性和周期性,。但對國望高科估值時(shí)，對于產(chǎn)品單價(jià),，2017年全年給予DTY,、FDY8%，POY4%的增幅預(yù)測,，2018至2022年維持3%或4%的增長率,，并在2023年及以后維持單價(jià)不變。估值時(shí)未考慮產(chǎn)品單價(jià)的周期性,，預(yù)測持續(xù)增長與歷史趨勢不符,，容易導(dǎo)致估值偏高，請解釋預(yù)測產(chǎn)品單價(jià)持續(xù)增長的合理性,？

　　預(yù)測期內(nèi)維持高的毛利率水平是否合理,？

草案顯示，國望高科三年一期的毛利率分別是6.39%,、10.95%,、13.38%和14.18%，請問毛利率逐年大幅增長的原因是什么,？尤其是在2015年,、2016年主要產(chǎn)品平均銷售價(jià)格下降的情況下，如何實(shí)現(xiàn)毛利率大幅增長,？預(yù)測期內(nèi),，國望高科2017年至2022年毛利率平均為14.47%，并且在永續(xù)年保持15.18%,，請解釋預(yù)測期內(nèi)毛利率逐年增長并維持高水平的合理性,？

減少關(guān)聯(lián)銷售和采購后對凈利潤影響如何？

報(bào)告期內(nèi),，國望高科通過關(guān)聯(lián)交易的銷售額和采購額占比均較大,。2014-2016年分別通過關(guān)聯(lián)銷售實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入91.16%,、91.98%和46.79%，2017年6月30日已實(shí)現(xiàn)了完全對外銷售,，不再通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行銷售,。在關(guān)聯(lián)銷售占比較高的情況下，完全獨(dú)立對外銷售是否會(huì)影響銷售額及銷售收入,？在估值時(shí)是否考慮了這一因素,？2014-2016年，關(guān)聯(lián)采購金額占比均超過50%,，主要為采購滌綸長絲主要原材料PTA,、MEG等，根據(jù)實(shí)際控制人出具的承諾,，未來MEG,、煤等將從非關(guān)聯(lián)第三方采購,，請問非關(guān)聯(lián)方采購價(jià)格與現(xiàn)在采購價(jià)格是否存在差異,？是否會(huì)影響以后的凈利潤？