每經記者 陳耀霖 每經編輯 張海妮

帝王潔具（002798,，SZ）對新三板公司歐神諾（430707，OC）的并購案籌劃近一年后，正步入尾聲,。10月10日晚,，歐神諾公告稱，帝王潔具籌劃的發(fā)行股份及支付現金向鮑杰軍等52名股東購買公司98.39%股權的重大事項被核準,，公司擬向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌,。

收購完成后，雙方如何協(xié)同并進行整合,，將是難題之一,。10月11日，《每日經濟新聞》記者聯系到帝王潔具董秘吳朝容,，其表示由于近期一直在開會,，不方便接受采訪，一切信息以公告為準,。

并購一波三折

回看整個收購過程,，也可謂一波三折。

最新的收購方案顯示,，帝王潔具擬以19.68億元的價格向歐神諾52名股東發(fā)行股份及支付現金購買其合計持有的歐神諾98.39%的股權,。同時，公司擬向包括帝王潔具實際控制人劉進,、陳偉,、吳志雄在內的不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過4.5億元。

然而,，最初的收購方案并非如此,。去年底，帝王潔具首次公布了并購事宜,，擬以20億元收購歐神諾100%股權,。隨后，歐神諾董事長鮑杰軍等36名自然人股東與帝王潔具簽訂協(xié)議,，同意將其合計持有的歐神諾96.62%的股份轉讓給帝王潔具,，而剩下的3.38%股份則未參與交易。

正是小股東手中這3.38%的股權,，讓帝王潔具和歐神諾傷透了腦筋,。為爭取實現百分之百的收購，2017年1月,，歐神諾董事長鮑杰軍承諾,，擬以13.52元/股的價格收購這3.38%股份。之后,，16名股東與帝王潔具簽訂了協(xié)議,，同意將其持有的1.77%股份轉讓給帝王潔具,。

“歐神諾2016年的凈利潤有1.6億元，上市后40倍PE,，總市值可以達到60億元,，帝王潔具給出的收購價才20億元。我為什么要賣股呢,？不賣股也是我們小股民的權力,！”有歐神諾的股東曾如此表示。

根據相應規(guī)則,，如果小股東執(zhí)意不賣股,，帝王潔具對歐神諾將無法完成百分之百的收購，這種局面顯然是帝王潔具和歐神諾大股東都不愿意看到的,。

后來,，收購方案得以進一步落實，帝王潔具將有望最終獲得歐神諾99.99%的股份,。今年5月,，帝王潔具與鮑杰軍達成意向，對于鮑杰軍持有的剩余歐神諾股權,，擬在取得證監(jiān)會核準通過重組申請,、并履行內部審議程序后3個月內以現金方式收購該部分股權。今年9月30日,，帝王潔具公告稱,，9月29日其與鮑杰軍簽署了《股權轉讓協(xié)議》，公司以自有資金3213.70萬元收購鮑杰軍持有的歐神諾1.6063%股權,。在本次關聯交易及重大資產重組完成后,，帝王潔具將持有歐神諾99.99%的股權。

未來如何整合,？

從業(yè)績來看,，歐神諾的體量比帝王潔具更大。

歐神諾2016年營收18億元,，同比增長13%,；凈利潤1.6億元，同比增長23%,。而帝王潔具2016年實現營收4.27億元,，同比增長10%；實現凈利潤5063萬元,，同比下滑5%,。

今年上半年，歐神諾營收和凈利分別是9.07億元和8220.85萬元,；而帝王潔具的營收和凈利只有2.2億元和2413.02萬元,。

那么，體量更大,、業(yè)績更好的歐神諾為何愿意“下嫁”帝王潔具呢,？有業(yè)內人士指出，歐神諾雖轉板A股條件足夠,，但新三板企業(yè)轉板仍必須按照停牌,、重新排隊申請IPO的流程進行，正常程序排隊大概需要2~3年時間,，因此對于企業(yè)來說,，時間成本相當高。而與帝王潔具聯合,，雙方有機會共同打造一個大家居產業(yè),。

不過，收購勢必面臨資源整合的問題,。在重組方案過會后,，帝王潔具證券事務代表劉凱曾對媒體表示，“雙方還沒有坐在一起交流未來怎么協(xié)同,、怎么融合的問題,，在后續(xù)規(guī)劃上還沒有具體的方案?！睔W神諾董事長鮑杰軍也認為,，“現在整個重組才剛開始，現在談下一步的動作為時過早,，手續(xù)辦完了再作規(guī)劃不遲,。”

“通過此次重組,，以亞克力衛(wèi)浴為主的帝王潔具可快速進入中高端陶瓷領域,，新業(yè)務和原有業(yè)務在渠道等方面可產生較好協(xié)同。同時,，歐神諾也可以借用帝王潔具的資本平臺,，為企業(yè)未來發(fā)展的渠道提供更多可能性?！币晃唤咏弁鯘嵕叩娜耸繉Α睹咳战洕侣劇酚浾弑硎?。