本刊記者 楊現(xiàn)華／文

對跨界教育孜孜不倦的文化長城（300089.SZ）又要有新動(dòng)作了,。與前兩次合計(jì)不到10億元的收購不同，公司此次一出手就超過了15億元,。

文化長城轉(zhuǎn)型教育瞄準(zhǔn)了IT職業(yè)培訓(xùn)方向,，公司此次擬以15.75億元收購的北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（下稱“翡翠教育”）專注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)字游戲動(dòng)漫等領(lǐng)域的IT職業(yè)教育培訓(xùn),。

近16億元的收購代價(jià)顯然不低,。要知道年初最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)翡翠教育的估值不過7億元,，兩年前天舟文化（300148.SZ）計(jì)劃收購時(shí)估值更是只有5億元出頭,，這意味著提前入股的明星基金經(jīng)理羅偉廣旗下公司和文化長城自身股東將獲益匪淺,。

翡翠教育號(hào)稱主打IT培訓(xùn),，但公司相當(dāng)部分收入依賴教育硬件銷售，奇怪的是銷售對象的業(yè)務(wù)與教育毫無關(guān)聯(lián)。在接連并購了一系列公司后，翡翠教育對未來的盈利預(yù)期超乎尋常的自信,。

非職業(yè)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)異軍突起

9月21日,，文化長城發(fā)布重組預(yù)案,，計(jì)劃向新余智趣資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“新余智趣”）等16名股東收購翡翠教育100%股權(quán),，其中,，7.53億元以現(xiàn)金支付，8.22億元以14.93元/股發(fā)行5504萬股股份的方式支付,。

同時(shí),，文化長城還將募集配套資金7.83億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介費(fèi)用,。

翡翠教育主營以IT職業(yè)培訓(xùn)為主,。2016年,，公司的收入構(gòu)成中新增加了教育系統(tǒng)集成及運(yùn)營維護(hù),、軟硬件銷售業(yè)務(wù),，全年此項(xiàng)業(yè)務(wù)為公司貢獻(xiàn)了9782萬元的收入，占全部收入的33.65%,。

不過,，翡翠教育新增的業(yè)務(wù)收入并非由自身業(yè)務(wù)開發(fā)而來，而是“買”來的,。2016年10月,，翡翠教育出資1.28億元收購上海昊育信息技術(shù)有限公司（下稱“昊育信息”）51%股份，后者以硬件收入為主,，其收入來源于教育系統(tǒng)集成及運(yùn)營維護(hù)服務(wù)業(yè)務(wù),、軟硬件開發(fā)銷售，其主要面向中小學(xué)和職業(yè)院校,。

昊育信息2016年的營收為9782萬元,，凈利潤1877萬元,。不過,，從翡翠教育公布的前五名客戶來看,，其與中小學(xué)方向有著明顯的差異,。

2015年,，翡翠教育非職業(yè)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)前五大客戶貢獻(xiàn)收入最多的不過百余萬元,，占比有限,。2016年超過千萬元的達(dá)到兩家,，前五名客戶合計(jì)占收入的比例為17.75%,，其中上海眾達(dá)信息產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“眾達(dá)信息”）以2340萬元成為第一大客戶,，上海金陵電子網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“金陵電子”）以1112萬元成為第二大客戶,。

工商信息和公司官網(wǎng)顯示，眾達(dá)信息主要從事系統(tǒng)集成及弱電工程建設(shè),、中小企業(yè)信息化解決方案,、石化行業(yè)解決方案和檔案整編服務(wù)，無論是那一項(xiàng)業(yè)務(wù)都與教育培訓(xùn)相去甚遠(yuǎn),。第二大客戶金陵電子主要從事智能建筑弱電系統(tǒng)及計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成工程的設(shè)計(jì),、施工和服務(wù)，系統(tǒng)工程產(chǎn)品的開發(fā)與銷售,，與教育培訓(xùn)領(lǐng)域也沒有直接關(guān)聯(lián),。

當(dāng)然，兩家公司都與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)有關(guān),，或許可以通過其他方式與翡翠教育產(chǎn)生業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián),。

在此次收購中，翡翠教育給予了不菲的業(yè)績承諾,。上億元的承諾利潤能否實(shí)現(xiàn),，直接決定了本次收購所產(chǎn)生的12.07億元商譽(yù)是否真的物有所值。

業(yè)績承諾吹氣泡,？

實(shí)際上,，這并不是翡翠教育首次與A股發(fā)生關(guān)系。早在2015年6月,，天舟文化就曾試圖控股翡翠教育,。彼時(shí),，天舟文化公告稱，公司計(jì)劃以不低于3.15億元收購翡翠教育60%的股份,，即翡翠教育估值在5.25億元之上,。

當(dāng)時(shí)，原股東給出的業(yè)績承諾是,，翡翠教育2015-2017年凈利潤分別不低于3500萬元,、4550萬元和5915萬元。不過,，2015年12月,，天舟文化公告稱，由于對相關(guān)重要商務(wù)條款未能達(dá)成一致,，收購最終終止,。

文化長城的收購案顯示，翡翠教育的凈利潤與其當(dāng)初承諾的凈利潤并沒有明顯的差異,。收購書顯示,，2015-2016年，翡翠教育實(shí)現(xiàn)營收7340萬元和2.92億元,，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2131萬元和350萬元,。2017年1-4月，翡翠教育收入為7981萬元,，歸屬凈利潤還虧損了633萬元,。

由于存在股權(quán)激勵(lì)攤銷，2015年和2016年,，翡翠教育分別確認(rèn)了1260萬元和5480萬元,；與此同時(shí)，翡翠教育在2016年收購昊育信息51%股權(quán)后將其并表納入統(tǒng)計(jì)范圍,。因此,，扣除這兩者的影響，翡翠教育2015-2016年的歸屬凈利潤為3391萬元和4873萬元,，與當(dāng)初承諾給天舟文化的凈利潤相差無幾,。

天舟文化收購時(shí)披露的信息顯示，翡翠教育2014年與2015年1-4月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6890萬元和3394萬元,，凈利潤1507萬元和1136萬元,。公司凈利潤與未來承諾基本保持了穩(wěn)定的增長態(tài)勢。

如今,，翡翠教育卻給出了不菲的業(yè)績增長預(yù)期,。翡翠教育承諾，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤 9000萬元、2017-2018年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.07億元,，2017-2019年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 3.59億元,。

2017年前4個(gè)月仍處于虧損中，全年承諾的凈利潤要達(dá)到9000萬元,，這意味著未來幾個(gè)月翡翠教育要近乎實(shí)現(xiàn)上億元的凈利潤才能達(dá)到預(yù)期,，沒有收入哪里來的利潤呢？

根據(jù)預(yù)測,，2017-2019年，翡翠教育的收入將分別達(dá)到5.21億元,、6.52億元和8.08億元,，歸屬于母公司凈利潤分別為8824萬元、1.17億元和1.51億元,。如果能夠?qū)崿F(xiàn)上述預(yù)期,，業(yè)績承諾可以順利完成，但2017年前4個(gè)月收入還不到上億元,，全年的收入如何突破5億元呢,？

從天舟文化和文化長城披露的信息來看，即使上半年屬于培訓(xùn)淡季,，但全年培訓(xùn)費(fèi)的收入也不會(huì)有天壤之別,。昊育信息主要是銷售收入，2016年收入也未過億,，翡翠教育如何在未來8個(gè)月時(shí)間內(nèi)完成近4.5億元的收入呢,，在已經(jīng)布局全國近30個(gè)城市后，翡翠教育是否會(huì)大規(guī)模開店來完成上述業(yè)績承諾呢,？

若如此,，過了承諾期又由誰買單呢？畢竟在此次收購?fù)瓿珊?，文化長城將確認(rèn)12.07億元的商譽(yù),，截至2017年上半年，公司由于收購確認(rèn)的商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到8.67億元,，占資產(chǎn)的比例已經(jīng)超過30%,，收購翡翠教育成行后，文化長城商譽(yù)將超過20億元,，商譽(yù)占比進(jìn)一步提高無法避免,。

若業(yè)績不理想，3家并購而來的教育公司都將成為文化長城商譽(yù)減值的達(dá)摩克利斯之劍,。不過對于翡翠教育的原股東來說,，他們目前將享受估值翻倍帶來的盛宴。

估值水漲船高

文化長城15.75億元收購的翡翠教育在幾個(gè)月前身價(jià)也不過如今的一半左右。

2017年1月,，翡翠教育完成了文化長城收購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，御景投資出資293萬元獲得了翡翠教育0.38%的股份，以此估值,，公司此時(shí)身價(jià)7.71億元,。雖然同期新余卓趣以892萬元轉(zhuǎn)讓了0.93%的股份給天津鈺美瑞科技中心（有限合伙）（下稱“天津鈺美瑞”），公司估值為9.62億元,，但兩者是翡翠教育核心員工持股平臺(tái),，外部股東入股估值或許更具有代表性。

與在收購前才匆忙入股的御景投資不同,，文化長城自身早已經(jīng)間接持有翡翠教育的股份,。新余智趣是翡翠教育的單一大股東，持股比例為24.12%,，而文化長城持有新余智趣25%的股份,。

作為翡翠教育的單一大股東，新余智趣并沒有選擇換股而是全部套現(xiàn),，根據(jù)交易安排,，新余智趣將獲得3.29億元的現(xiàn)金對價(jià)，包括文化長城和員工持股平臺(tái)的天津鈺美瑞等在內(nèi)的新余智趣股東都將套現(xiàn)離場,。

值得一提的是,，在翡翠教育的股東中，羅偉廣旗下的公司也現(xiàn)身其中,。2016年2月,，共青城納隆德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“納隆德”）出資2100萬元獲得翡翠教育4%的股份，后經(jīng)稀釋持股降至2.49%,。由此可知,，納隆德入股時(shí)翡翠教育估值5.25億元，與天舟文化最初的估值相一致,。

納隆德的普通合伙人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市納蘭德投資基金管理有限公司，其最終控制人正是私募大佬羅偉廣,，不僅如此,，羅偉廣本人還直接投資1000萬元成為持股納隆德47.62%的有限合伙人。

除此之外,，瑞元千合木槿1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“木槿1號(hào)資管計(jì)劃”）背后更是閃現(xiàn)王亞偉的身影,。木槿1號(hào)資管計(jì)劃的管理人是瑞元資本管理有限公司，與王亞偉看似并沒有關(guān)系,，不過千合投資有限公司卻是該資管計(jì)劃的投資顧問,。

按照約定,，木槿1號(hào)資管計(jì)劃由投資顧問負(fù)責(zé)決策，資產(chǎn)管理人正常情況下將執(zhí)行投資顧問的投資建議,。而千合投資有限公司正是王亞偉控股的投資公司,，木槿1號(hào)資管計(jì)劃與羅偉廣控股的納隆德在同一時(shí)間、相同出資額獲得了翡翠教育同樣的股份,。

《證券市場周刊》記者嘗試就上述問題采訪上市公司,，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。