北特科技是一家2014年上市的企業(yè),，主要從事汽車轉(zhuǎn)向器齒條,、減震器活塞桿等高精度保安桿件,、零部件研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,。為實現(xiàn)在汽車零部件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局得到進(jìn)一步拓展和升級，增加自身汽車空調(diào)壓縮機(jī)業(yè)務(wù),，北特科技決定以4.5億元收購光裕股份95.7123%股權(quán),。

　　然而，對于這個看似給北特科技帶來很大利好的收購業(yè)務(wù),，上海證券交易所卻于10月24日對其下發(fā)了問詢函，就其收購的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力與后續(xù)整合,，以及標(biāo)的資產(chǎn)的審計評估提出了9個問詢問題,。而除了交易所提出相關(guān)疑問外，筆者在梳理該公司并購報告時還發(fā)現(xiàn),，被收購標(biāo)的的銷售數(shù)據(jù)也存在一定問題,。

　　股價下行，大股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險提升

　　在此次收購方案出臺前,，北特科技曾在7月20日發(fā)布過《關(guān)于股東減持股份計劃的公告》,，披露了公司5%以上的股東謝云臣、董事副總經(jīng)理陶萬垠,、前任高管齊東勝的減持計劃,，合計將減持1756.41萬股股份、占公司總股本的比例高達(dá)5.35%,，而就在該公告發(fā)布后數(shù)日,，公司于7月24日實施了每10股轉(zhuǎn)增15股的分紅方案。

　　回顧北特科技重要股東上半年減持情況,，可以看到在1月至3月期間,，即當(dāng)時股價還處在歷史高位期，劉春梅,、齊東勝,、曹憲彬等多名高管人員以50元至65元之間的交易平均價合計在二級市場套現(xiàn)了數(shù)千萬元?；仡欉@些高管減持時點的選擇,，可以發(fā)現(xiàn)他們進(jìn)行減持發(fā)生的時間段恰恰是集中在北特科技年初發(fā)布“擬以公司2016年年報經(jīng)審計的總股本為基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股本15股”的《公司2016年度利潤分配預(yù)案》后,，當(dāng)時出臺的分配預(yù)案直接導(dǎo)致公司股價出現(xiàn)持續(xù)大漲,，而等到重要股東完成減持計劃后，則股價又一路震蕩下行,，截至本次因收購而停牌前,，股價已跌至上述高管人員減持時平均價位的50%左右。對于那次減持,，讓人疑惑的是,，為什么北特科技的分配預(yù)案會在高管減持前的及時出爐,，而高管人員又是如何踩準(zhǔn)時間點高位精準(zhǔn)賣出的

　　當(dāng)然，就公司目前股價表現(xiàn)看,，持續(xù)下跌的現(xiàn)實還是給實際控制人靳坤及其一致行動人靳曉堂帶來一定的壓力,。根據(jù)上市公司在7月8日發(fā)布的《關(guān)于控股股東股票質(zhì)押的公告》內(nèi)容，實際控制人靳坤及其一致行動人靳曉堂共持有公司股票63298631股,、占公司總股本的48.21%,，截止到7月6日累計質(zhì)押本公司股票數(shù)量為4619萬股、占公司總股本的35.19%,，如此的表述意味著靳坤及其一致行動人將所持股份的近四分之三已對外質(zhì)押,。需要注意的是。在北特科技發(fā)布控股股東質(zhì)押公告的前夕,，即7月6日時,，其二級市場的股價還高達(dá)17.17元，可等到了本次因收購而停牌時,，股價已經(jīng)下跌到13.43元，短期累計跌幅高達(dá)21.78%,。

　　從7月6日宣布控股股東股權(quán)質(zhì)押開始至8月16日停牌,，北特科技股價于8月11日時還創(chuàng)下了12.16元的階段最低價格，要知道,，此價位僅相當(dāng)于靳坤及其一致行動人對外質(zhì)押股份時二級市場收盤價的7成,，股價大跌的現(xiàn)實給靳坤及其一致行動人帶來了較大的補充質(zhì)押物的壓力?；叵虢衲?,、8月份時，當(dāng)時市場上也確實曝出了多家公司因股價過低而補充質(zhì)押物的消息,，而北特科技股價的持續(xù)下行應(yīng)該讓當(dāng)時股權(quán)已被大量質(zhì)押的控股股東相當(dāng)?shù)貙擂危?/p>

　　銷售數(shù)據(jù)存疑

　　在經(jīng)歷近兩個月的等待,，北特科技在10月10日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》的公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，購買董巍,、董榮鏞等32名交易對方合計持有的光裕股份95.7123%股份。

　　根據(jù)公開信息披露,，光裕股份成立于2002年,，主營業(yè)務(wù)為汽車空調(diào)壓縮機(jī)的研發(fā)、設(shè)計,、生產(chǎn)與銷售,，與北特科技同處于汽配行業(yè)的不同細(xì)分產(chǎn)品市場，該公司于2016年4月被批準(zhǔn)在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓，并按照信息披露規(guī)則披露了公開轉(zhuǎn)讓說明書及各期年報,，但是從該公司披露的過往年度經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)來看,，其中卻存在著很大矛盾之處。

　　這突出體現(xiàn)在光裕股份在今年4月28日發(fā)布的2016年年報當(dāng)中,，根據(jù)當(dāng)時的信息披露，該公司當(dāng)年向前五大客戶銷售金額合計為9551.24萬元,，占年度銷售總額的比重為52.24%(見表1),，由此計算該公司2016年度銷售總額，則高達(dá)18283.38萬元,。

　　但是,，無論是光裕股份自行發(fā)布的2016年年報，還是本次北特科技發(fā)布的光裕股份審計報告,，所列示的2016年度營業(yè)總收入?yún)s只有18016.49萬元,，這與通過光裕股份年報中披露的具體客戶銷售收入及銷售占比測算出來的18283.38萬元銷售總收入，存在數(shù)百萬元的差異,。也即針對2016年度銷售收入,，光裕股份在其年報中的信息披露存在明顯的前后矛盾。那么,，到底是哪一版數(shù)據(jù)才是真實的呢,？

　　更需要注意的是，光裕股份在其2016年年報中披露的向五家主要客戶銷售金額與本次北特科技發(fā)布的收購報告書中披露的數(shù)據(jù)又完全一致,，如此現(xiàn)象進(jìn)一步令人擔(dān)憂北特科技發(fā)布的收購報告書數(shù)據(jù)的真實性,。