中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月3日訊 昨晚，江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書,，公司擬出售其全部資產(chǎn)及負債,，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買三六零科技股份有限公司（簡稱“三六零”）100%股權。其中,，三六零100%股權的作價為504.16億元。報告書稱，在本次交易完成后,，上市公司實際控制人變更為周鴻祎，360公司將實現(xiàn)重組上市,。

風險提示公告全文：

江南嘉捷電梯股份有限公司提醒投資者,，在評價此次重大資產(chǎn)重組時，應認真考慮以下風險因素：

一,、本次交易相關的風險

（一）本次交易可能取消的風險

為保護投資者合法權益,，避免二級市場股價劇烈波動，公司在開始籌劃本次交易時就采取了嚴格的保密措施,，在停牌前未出現(xiàn)二級市場股價異動的情況,。

本次交易涉及與相關股東溝通、相關監(jiān)管機構(gòu)報批等工作,，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產(chǎn)生重大影響,。此外,，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案,，如交易各方無法就調(diào)整和完善交易方案的措施達成一致,，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。

綜上,，本次交易有可能面臨因異常交易而涉嫌內(nèi)幕交易以及交易各方利益不一致等原因而導致暫停,、中止或取消本次交易的風險，提請投資者注意相關風險,。

（二）標的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的風險

根據(jù)上市公司與標的公司股東簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》,，本次交易的業(yè)績補償期為2017年度、2018年度和2019年度,。若本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能于2017年12月31日前（含當日）實施完畢,，則利潤補償期間相應順延并由各方按照《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》相關約定的原則另行簽署補充協(xié)議確定。業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后,，標的公司在2017年度,、2018年度和2019年度預測實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于220，000萬元,、290,，000萬元和380，000萬元,。

上述業(yè)績承諾系標的公司管理層基于目前的經(jīng)營狀況以及對未來市場發(fā)展前景,，在未來預測的基礎上做出的綜合判斷。三六零未來盈利的實現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟,、市場環(huán)境,、監(jiān)管政策等因素影響較大。業(yè)績承諾期內(nèi),，如以上因素發(fā)生較大變化,，則三六零存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，可能導致本公告披露的上述三六零業(yè)績承諾與未來實際經(jīng)營情況存在差異,，提請投資者注意風險,。

（三）擬置入資產(chǎn)評估增值較高的風險

根據(jù)中聯(lián)出具的《標的股權資產(chǎn)評估報告》，以2017年3月31日為基準日,，三六零100%股權的評估值為5,，041，642.33萬元,，評估增值3,，709，651.03萬元,，評估增值率為278.50%,。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商,，以擬置入資產(chǎn)評估值為基礎，本次交易三六零100%股權的最終作價為5,，041,，642.33萬元。本次交易擬置入資產(chǎn)的評估增值幅度較大,，主要是由于標的公司所處行業(yè)快速發(fā)展且標的公司持續(xù)發(fā)展能力較強,。

雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責,，并嚴格執(zhí)行了評估的相關規(guī)定,，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動,、行業(yè)監(jiān)管變化,，未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預測，導致出現(xiàn)擬置入資產(chǎn)的估值與實際情況不符的情形,。提請投資者注意本次交易存在標的公司盈利能力未達到預期進而影響擬置入資產(chǎn)估值的風險,。

（四）業(yè)績補償承諾實施風險

根據(jù)上市公司與標的公司股東簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績補償期為2017年度,、2018年度和2019年度,。若本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能于2017年12月31日前（含當日）實施完畢,，則利潤補償期間相應順延并由各方按照《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》相關約定的原則另行簽署補充協(xié)議確定,。業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，三六零在2017年度,、2018年度和2019年度預測實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于220,，000萬元、290,，000萬元和380,，000萬元。如果三六零在利潤補償期間任一年內(nèi),，截至當期期末累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)的,，則業(yè)績承諾人應按照《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》約定履行補償義務。

上述盈利預測系標的公司管理層基于目前的管理運營能力和未來行業(yè)發(fā)展趨勢及業(yè)務前景做出的綜合判斷,，最終其能否實現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化和管理層的經(jīng)營管理能力,。如果宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境,、行業(yè)趨勢,、技術革新等方面出現(xiàn)重大不利變化，將可能導致標的公司經(jīng)營情況未達預期,，從而導致業(yè)績承諾無法實現(xiàn),，進而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平,。同時，三六零全體股東以其尚未轉(zhuǎn)讓的股份或自有資金不足以履行相關補償時,，則存在業(yè)績補償承諾可能無法執(zhí)行和實施的風險,。提請投資者關注標的資產(chǎn)業(yè)績承諾不能實施的風險。

（五）擬出售資產(chǎn)交割,、債務轉(zhuǎn)移風險

根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》,，為便于置出資產(chǎn)交割，公司將截至評估基準日擁有的全部資產(chǎn),、負債,、業(yè)務、人員,、合同,、資質(zhì)及其他一切權利與義務劃轉(zhuǎn)至全資子公司嘉捷機電；在本次劃轉(zhuǎn)重組基礎上,，公司再將嘉捷機電100%股權于交割日前轉(zhuǎn)讓予金志峰,、金祖銘及三六零全體股東。截至2017年3月31日,，擬出售資產(chǎn)母公司的負債主要為長期借款,、應付票據(jù)、應付賬款,、應交稅費,、應付職工薪酬等。鑒于部分債務轉(zhuǎn)移尚未獲得債權人的書面同意,，相關債務轉(zhuǎn)移存在不確定性,，提請廣大投資者注意相關風險。

二,、本次交易后的上市公司面臨的風險

（一）互聯(lián)網(wǎng)技術進步風險

本次交易完成后,，公司所在行業(yè)將變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)，屬于技術密集型行業(yè),?；ヂ?lián)網(wǎng)的產(chǎn)品及商業(yè)模式與互聯(lián)網(wǎng)技術之間有著密不可分的聯(lián)系，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術的高速發(fā)展,，云計算,、大數(shù)據(jù)、人工智能等領域新技術革新不斷出現(xiàn),，導致互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品形態(tài),、商業(yè)模式均隨之不斷發(fā)生變革，公司業(yè)務涉及互聯(lián)網(wǎng)安全,、廣告,、增值服務,、物聯(lián)網(wǎng)設備等多個互聯(lián)網(wǎng)領域，若公司不能緊跟互聯(lián)網(wǎng)技術發(fā)展進程,、無法順應互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展趨勢,，將可能對公司的業(yè)務發(fā)展帶來不利影響。

（二）經(jīng)營資質(zhì)風險

本次交易完成后,，公司作為綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),，所需資質(zhì)涉及業(yè)務包括互聯(lián)網(wǎng)安全、增值服務等多個領域的經(jīng)營資質(zhì),。截至本公告簽署日,，標的公司已取得的與生產(chǎn)經(jīng)營相關的主要資質(zhì)情況如下：

資質(zhì)名稱所許可業(yè)務種類

電信與信息服務業(yè)務經(jīng)營許可證第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務）

第一類增值電信業(yè)務中的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務、增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證

第一類增值電信業(yè)務中的互聯(lián)網(wǎng)接入服務業(yè)務,、

第二類增值電信業(yè)務中的國內(nèi)呼叫中心業(yè)務,、

第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務

利用信息網(wǎng)絡經(jīng)營游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡游戲虛擬貨網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證幣發(fā)行），演出?。ü?jié)）目,、表演，音樂娛樂產(chǎn)品,、動漫產(chǎn)品,，從事網(wǎng)絡文化產(chǎn)品的展覽、比賽活動網(wǎng)絡出版服務許可證互聯(lián)網(wǎng)游戲出版互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務許可證互聯(lián)網(wǎng)新聞信息轉(zhuǎn)載服務

電子認證服務許可證電子認證服務

第二類互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務中的第五項：電影,、

電視劇類視聽節(jié)目的匯集,、播出服務；

第六項：信息網(wǎng)絡傳播視聽節(jié)目許可證文藝,、娛樂,、科技,、財經(jīng),、體育、教育等專業(yè)類視聽節(jié)目的匯集,、播出服務,；第三類互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務中的第一項：聚合網(wǎng)上視聽節(jié)目的服務

互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務資格證書互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務

標的公司已取得上述經(jīng)營業(yè)務所必需的批準、許可及完成相關備案登記手續(xù),。若未來相關政策法規(guī)的變化或因公司自身原因等導致無法取得主管部門要求的最新經(jīng)營資質(zhì),，則可能面臨限制甚至終止相應業(yè)務運營的風險，從而對公司業(yè)務產(chǎn)生不利影響,。

（三）行業(yè)競爭加劇的風險

隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展,，巨大的市場和機會促使了市場進入者快速增加。同時由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)存在顯著的馬太效應,，企業(yè)發(fā)展受地區(qū)等因素影響較小等原因,，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)競爭持續(xù)加劇,。本次交易完成后，激烈的行業(yè)競爭會對公司業(yè)務未來收入產(chǎn)生負面影響,，加重企業(yè)拓展業(yè)務的成本,，從而影響公司的盈利水平，若公司不能在持續(xù)加劇的行業(yè)競爭中持續(xù)保持優(yōu)勢地位,，將會對公司業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展帶來風險,。

（四）核心人才流失風險

本次交易完成后，公司所處的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為人才密集型行業(yè),，技術研發(fā),、商業(yè)化運營及公司管理等方面的核心人才對公司業(yè)務的發(fā)展起到至關重要的作用，公司通過內(nèi)部培養(yǎng)及外部引進逐步形成了較為穩(wěn)定的核心人才團隊,，并通過樹立企業(yè)文化,、優(yōu)化薪酬管理、改善工作環(huán)境,、完善績效考核機制等方式完善人才培養(yǎng)體系,，穩(wěn)固人才隊伍，然而一方面由于行業(yè)整體的高端技術人才相對稀缺,，另一方面也因為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競爭持續(xù)加劇,，公司核心人才也存在流失的可能。若出現(xiàn)核心人才大規(guī)模流失的情形,，將對公司業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展帶來不利影響,。

（五）廣告監(jiān)管風險

隨著《廣告法》（2015年修訂）和《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等相關法律法規(guī)的修訂

及實施，我國互聯(lián)網(wǎng)廣告的監(jiān)管進一步加強,，推動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)更加規(guī)范,、健康發(fā)展，有利于互聯(lián)網(wǎng)廣告產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展,。

標的公司擁有嚴格的廣告審查制度,，積極響應國家廣告監(jiān)管精神和措施，對投放廣告的廣告主資質(zhì),、廣告內(nèi)容嚴格把關,，確保其滿足相關法律法規(guī)的要求。但是,，本次交易完成后,，如未來出現(xiàn)廣告信息難以驗證或存在歧義誤導用戶的情形，且公司難以利用其廣告審查制度及時查驗,，可能會導致公司面臨用戶投訴,、賠償或監(jiān)管處罰的風險，甚至影響相關業(yè)務發(fā)展。

（六）游戲業(yè)務經(jīng)營波動的風險

游戲業(yè)務是標的公司的主要收入來源之一,。游戲業(yè)務的發(fā)展受到游戲行業(yè)政策,、游戲開發(fā)進度及上下游合作的廣泛性與穩(wěn)定性、新游戲上線及運營效果等因素的影響,。

首先,，相關主管機構(gòu)近年來對網(wǎng)絡游戲行業(yè)的關注及重視程度逐漸提升，針對網(wǎng)絡游戲行業(yè)的監(jiān)管和立法不斷加強,，對游戲企業(yè)運營資質(zhì),、游戲內(nèi)容及設置等的要求也日趨嚴格。

其次,，報告期內(nèi)標的公司在游戲產(chǎn)業(yè)鏈的角色主要是游戲平臺及游戲發(fā)行商,，其與游戲研發(fā)商（特別是優(yōu)質(zhì)游戲的研發(fā)商）合作的廣泛性、穩(wěn)定性,，直接影響著其游戲業(yè)務的平臺價值及游戲業(yè)務收入,。再次，游戲存在一定的生命周期,，能否持續(xù)獲得新游戲的聯(lián)運或代理權,，以及新游戲的運營效果，對標的公司的游戲業(yè)務未來收入的保持及增長存在影響,。

因此,，本次交易完成后由于游戲行業(yè)政策、游戲開發(fā)進度及上下游合作的廣泛性與穩(wěn)定性,、新游戲上線及運營效果等因素的影響,，公司游戲業(yè)務存在經(jīng)營波動的風險。

（七）人力成本及費用上升的風險

本次交易完成后,，公司所屬的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)屬于技術密集型行業(yè),，能否吸引及留住優(yōu)秀的技術人員和營銷、管理等方面的專業(yè)人員是影響公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的關鍵因素,。隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)優(yōu)秀人才爭奪的加劇,，公司將在現(xiàn)行法律法規(guī)許可的框架內(nèi)采取增加員工薪酬、實施股權激勵,、員工持股計劃等措施,，可能導致人力相關成本費用的大幅增加,，公司存在經(jīng)營業(yè)績大幅下降的風險,。

（八）未來不能持續(xù)獲得政府補助的風險

報告期內(nèi)，標的公司享受較高的政府補助,，2014年,、2015年、2016年及2017年1-3月，標的公司享受的政府補助金額分別為0.48億元,、1.13億元,、2.80億元、0.31億元,，占當期凈利潤的比例分別為4.07%,、12.01%、15.13%及4.71%,。

本次交易完成后,，如果政府補貼相關政策發(fā)生重大不利變化或公司未來不能繼續(xù)獲得相關政府補貼，將對公司利潤水平產(chǎn)生一定的不利影響,。

（九）品牌風險

標的公司經(jīng)過十余年的業(yè)務發(fā)展和品牌經(jīng)營,，“360”品牌形象具有較高的知名度?！?60”品牌在公司鞏固市場地位,，開拓新的業(yè)務和商業(yè)模式等多個方面起著至關重要的作用。然而,，本次交易完成后,，若公司對產(chǎn)品品牌維護不力，導致用戶對本公司產(chǎn)品的信任度和忠誠度下降,，或由于“360”品牌被侵權使用并出現(xiàn)嚴重損害公司品牌的情形,，則將會引發(fā)公司品牌風險，并將直接或間接的對公司經(jīng)營造成不利影響,。

除此之外,，截至本報告簽署日，標的公司存在品牌對外授權情況,。若被授權方在進行業(yè)務經(jīng)營過程中,，對授權使用品牌維護不力，出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量或服務水平下降,，導致客戶/用戶滿意度下降甚至受到主管部門處罰等一系列危害品牌的情況,，將會引發(fā)標的公司品牌風險，進而將直接或間接的對公司經(jīng)營造成不利影響,。

三,、本次交易后上市公司面臨的其他風險

（一）股價波動風險

上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關系,、國家經(jīng)濟政策調(diào)整,、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響,，從而使上市公司股票的價格偏離其價值,，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求,，真實,、準確、及時,、完整,、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息。

（二）上市公司存在股權質(zhì)押風險

2016年5月27日,，奇信志成與招商銀行等六家銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》,。根據(jù)《奇虎360私有化銀團貸款合同》以及標的公司股東向招商銀行出具的《承諾函》，本次交易完成后,，除天津眾信,、天津天信及天津聚信外，其余標的公司股東所持有上市公司股權需要質(zhì)押給招商銀行,。根據(jù)《擔保法》的有關規(guī)定,，當奇信志成到期不履行還款義務，上述股權存在被協(xié)商轉(zhuǎn)讓,、拍賣,、變賣的可能。如上述情況發(fā)生,，公司的股權結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化,。

特此公告。

江南嘉捷電梯股份有限公司董事會

2017年11月3日