協(xié)議轉(zhuǎn)讓成大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道

11月4日,，國禎環(huán)保,、曠達(dá)科技等5家公司發(fā)布有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告。中國證券報記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來，在嚴(yán)監(jiān)管背景下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易持續(xù)火熱，成為大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道。一方面,，自今年5月底減持新規(guī)發(fā)布后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為上市公司股東快速減持的新工具,；另一方面,，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司數(shù)量明顯增多，今年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主方案成為新趨勢,。

減持新規(guī)催熱協(xié)議轉(zhuǎn)讓

據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),，截至11月5日，2017年以來一共有149家公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息,。特別是5月27日減持新規(guī)發(fā)布后,，共有83家公司的相關(guān)股東展開協(xié)議轉(zhuǎn)讓，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例明顯增多,。

今年5月份的減持新規(guī)對大股東大宗交易減持進(jìn)行了限制,。新規(guī)規(guī)定：在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,；受讓方在受讓后6個月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。這也就意味著減持新規(guī)拉長了受讓方出售股份的時間,，同時受讓方將不得不承受持股6個月的市場風(fēng)險,。

華泰聯(lián)合機(jī)構(gòu)銷售產(chǎn)品研創(chuàng)專家高麗嵩分析，減持新規(guī)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)模將增加,。由于競價交易和大宗交易均存在股份減持比例限制,，持有更高比例股份的投資人會選擇以協(xié)議轉(zhuǎn)讓來退出,。但也有一點(diǎn)約束,，即單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%。“如果是持股5%以上的股東,，而且作為特定股東的話,，退出的最好模式就是走協(xié)議轉(zhuǎn)讓的模式?！彼f,。

近期，上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告不斷增多,，還出現(xiàn)了多種減持方式相結(jié)合的趨勢,。博騰股份10月21日公告，公司股東Qing Shao計(jì)劃六個月內(nèi)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司6.47%股份,。Qing Shao現(xiàn)持股比例8.09%,。而今年9月，Qing Shao減持公司1.18%股份的計(jì)劃剛實(shí)施完畢,，其使用大宗交易的方式歷時4個月完成減持,。

此外，越來越多的公司采取集中競價,、大宗交易,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓三招齊發(fā)的組合式減持，并以協(xié)議轉(zhuǎn)讓充當(dāng)主渠道,。這已經(jīng)成為一些上市公司股東快速減持的主流手法,。

今年6月，時任某傳媒第五大股東的Gio2與時任第二大股東Power Star同時發(fā)布清倉式減持計(jì)劃,。其中,，Gio2預(yù)計(jì)自6月16日起，以大宗交易,、集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持不超過6.77%的上市公司股份,。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓易主案例增多

今年以來，重組監(jiān)管趨嚴(yán),，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司數(shù)量明顯增多,，一部分是直接轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，另一部分是轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)引入資金實(shí)力強(qiáng)勁的二股東,。

10月份以來,，匯冠股份、金萊特,、同洲電子,、步森股份等多家公司相繼通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)“易主”。此外,，綿石投資,、江泉實(shí)業(yè),、博信股份、華菱星馬,、希努爾,、鑫科材料等多家公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)也涉及到控制權(quán)變更。

廣發(fā)證券分析師廖凌認(rèn)為,，今年以來股權(quán)轉(zhuǎn)讓備受追捧的內(nèi)在邏輯在于：借殼從嚴(yán)監(jiān)管后,，一些資金實(shí)力雄厚的產(chǎn)業(yè)資本選擇用高溢價大比例收購一些優(yōu)質(zhì)的類“殼”資源的股權(quán)。產(chǎn)業(yè)資本收購方可以是先取得上市公司控制權(quán),，60個月后再進(jìn)行重大資產(chǎn)注入或借殼,，來規(guī)避重組新規(guī)的限制。甚至不排除有些產(chǎn)業(yè)資本暫時不謀求控股,，而選擇做“二股東”,，待時機(jī)成熟之后再進(jìn)行深層次的資本運(yùn)作。

不過,，與往年相比,，今年協(xié)議轉(zhuǎn)讓的溢價幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢價的現(xiàn)象較少,。

如今年10月,，中民投下屬公司南寧頤然入主揚(yáng)子新材，溢價率26%左右,。而9月份中迪金控入主綿石投資,，佳兆業(yè)獲得明家聯(lián)合的控制權(quán)，兩起協(xié)議轉(zhuǎn)讓溢價率分別約為40%,、42%,。

甚至有公司出現(xiàn)了控制權(quán)折價轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象。10月24日,，金萊特公告,，公司實(shí)際控制人蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蔣小榮將持有公司的29.99%股份以20元/股的價格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力,，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價款約為11.2億元,，華欣創(chuàng)力成為公司新的控股股東。相較于簽署協(xié)議前一交易日金萊特21.52元/股的價格,，蔣小榮此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可謂是折價轉(zhuǎn)讓,。

除了轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，還有部分案例不構(gòu)成控制權(quán)變更,，但背后資本運(yùn)作訴求明顯,。如今年1月，達(dá)華智能控股股東,、實(shí)際控制人蔡小如將其持有的7.8%通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給中植系旗下的珠海植誠,。就在2016年11月,，珠海植遠(yuǎn)剛剛以20.48億元的代價從達(dá)華智能實(shí)控人蔡小如手中獲得10.07%的股份，上位公司第二大股東,。珠海植誠表示，未來12個月不排除繼續(xù)增持的可能性,。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”成新趨勢

在協(xié)議轉(zhuǎn)讓中,，今年出現(xiàn)的一個新趨勢是，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主案例增多,。

10月25日,，匯冠股份公告，控股股東和君商學(xué)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式,，將所持有的公司3743.06萬股以10億元的價格轉(zhuǎn)讓給卓豐投資,，同時，在支付全部轉(zhuǎn)讓價款后,，和君商學(xué)擬將剩余所持公司1552.12萬股投票權(quán)委托給卓豐投資,。交易后，卓豐投資成為匯冠股份新的控股股東,。

而今年盛屯集團(tuán)“掌舵”威華股份的案例,，則更是一個“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”分步走，獲得公司控制權(quán)的典型案例,。

2016年6月,，盛屯集團(tuán)協(xié)議受讓威華股份原實(shí)際控制人李建華持有的8.15%股份。介入運(yùn)作整一年后,，2017年6月威華股份公告,，李建華將其持有的威華股份10.49%股份對應(yīng)的表決權(quán)以及提名、提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)行使,。表決權(quán)委托后,，威華股份控股股東由李建華變更為盛屯集團(tuán)。

上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院副教授陳欣認(rèn)為,，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的方式可以更靈活的方式,，從市場的角度繞過監(jiān)管。對于股份所有權(quán)而言沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移,，可以避開監(jiān)管,。對受讓方來講，則可以實(shí)際控制公司,。

市場人士認(rèn)為,，這種方式最大的好處是資本方能以最小代價獲取足夠的權(quán)益股份。公司實(shí)際控制人通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),，再把剩余股權(quán)的投票權(quán)委托給接盤方,，而接盤方可以分步驟獲得上市公司控股權(quán),，為后續(xù)資本運(yùn)作或者資產(chǎn)注入做準(zhǔn)備。