中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：第十七屆發(fā)審委定于2017年11月10日召開2017年第38次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議,審核河北養(yǎng)元智匯飲品股份有限公司(下稱養(yǎng)元智匯)的首發(fā)申請(qǐng),。據(jù)了解,，這是養(yǎng)元智匯第四次向IPO發(fā)起沖擊。養(yǎng)元智匯本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。

養(yǎng)元智匯主營(yíng)業(yè)務(wù)為以核桃仁為原料的植物蛋白飲料的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售。據(jù)2017年10月27日公布的最新招股書,，養(yǎng)元智匯擬在上交所公開發(fā)行人民幣普通股不超過5,500萬股,，占發(fā)行后公司總股份的10%，擬募集資金326,567.20萬元,。其中289,967.2萬元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及市場(chǎng)開發(fā)項(xiàng)目,，36,600萬元用于衡水總部年產(chǎn)20萬噸營(yíng)養(yǎng)型植物蛋白飲料項(xiàng)目。

營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及市場(chǎng)開發(fā)項(xiàng)目具體投資構(gòu)成為：189,500萬元用于品牌建設(shè),，91,567.20萬元用于商超渠道建設(shè),，8,900萬元用于辦事處建設(shè)。品牌建設(shè)投資計(jì)劃為：159,700萬元用于電視廣告,，29,800萬元用于其他媒體營(yíng)銷,。

2014年-2017年6月，養(yǎng)元智匯營(yíng)業(yè)收入分別為82.62億元,、91.17億元,、89億元、36.66億元,；同比增幅分別為11.17%,、10.35%、-2.38%,、-9.03%;凈利潤(rùn)分別為18.31億元,、26.2億元、27.41億元,、10億元,。同比增幅分別為15.70%、43.13%,、4.61%,、-23.08%。

數(shù)據(jù)可見,，2014年,、2015年養(yǎng)元智匯經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但2016年?duì)I收顯現(xiàn)下滑拐點(diǎn),，2016年?duì)I收同比下滑2.38%,，今年上半年同比下滑9.03%。今年上半年養(yǎng)元智匯凈利大幅下滑23.08%,。

2014年-2017年6月,，養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)分別為207家、131家、181家,、211家;新增經(jīng)銷商家數(shù)分別為238家,、232家、226家,、138家,。

由上可知，2014年-2016年,，養(yǎng)元智匯新增經(jīng)銷商家數(shù)均多于退出經(jīng)銷商家數(shù),，但今年上半年，這一增勢(shì)發(fā)生逆轉(zhuǎn),。上半年養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)首次多于新增經(jīng)銷商家數(shù),，退出數(shù)較新增數(shù)多出73家。

2014年-2017年,，養(yǎng)元智匯共計(jì)向股東分紅45億元,。

截止今年上半年末，養(yǎng)元智匯銀行理財(cái)產(chǎn)品投資額逾47億元,。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見中指出，發(fā)行人簽訂大量銀行理財(cái)合同,、其他投資合同,，要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步論證發(fā)行人募資必要性,。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就上述問題采訪養(yǎng)元智匯董秘辦,，截至發(fā)稿，未獲回復(fù),。

　　2016年?duì)I收現(xiàn)下滑拐點(diǎn)上半年凈利下滑23%

養(yǎng)元智匯的第一大股東和實(shí)際控制人是姚奎章,。

姚奎章直接持有公司股份115,608,703股，持股比例為23.36%,，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng),。同時(shí)，姚奎章也是直接持有公司100,950,000股,、持股比例為20.39%的第二大股東——雅智順投資有限公司的第一大股東,，直接持有雅智順出資34,871,857元，出資比例為34.87%,，并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,，是對(duì)雅智順存在重大影響的關(guān)聯(lián)方，與其存在一致行動(dòng)關(guān)系;姚奎章通過雅智順間接持有公司股份35,203,140股,。

2014年-2017年6月,，養(yǎng)元智匯營(yíng)業(yè)收入分別為82.62億元、91.17億元、89億元,、36.66億元,；同比增幅分別為11.17%、10.35%,、-2.38%,、-9.03%;凈利潤(rùn)分別為18.31億元、26.2億元,、27.41億元,、10億元。同比增幅分別為15.70%,、43.13%,、4.61%、-23.08%,。

數(shù)據(jù)可見,，2014年、2015年養(yǎng)元智匯經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng),，但2016年養(yǎng)元智匯營(yíng)收顯現(xiàn)下滑拐點(diǎn),，2016年?duì)I收同比下滑2.38%，今年上半年同比下滑9.03%,。今年上半年養(yǎng)元智匯凈利大幅下滑23.08%,。

養(yǎng)元智匯招股書指出，2017年,，公司業(yè)績(jī)下降的主要原因是,，目前我國(guó)經(jīng)濟(jì)處于結(jié)構(gòu)調(diào)整的轉(zhuǎn)型期，植物蛋白飲料的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也在不斷加劇,，產(chǎn)品包裝材料易拉罐價(jià)格有所上升,以及本行業(yè)春節(jié)銷售旺季的銷售隨著春節(jié)時(shí)間早晚不同而影響銷售跨年度分布的季節(jié)性特征;從長(zhǎng)期看,，在公司銷售市場(chǎng)的廣度、深度都得到挖潛,、市場(chǎng)占有率不斷提高的情況下可拓展的市場(chǎng)空間相對(duì)縮小,，以及公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)基數(shù)不斷增大,，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在下降的風(fēng)險(xiǎn),。

　　退出經(jīng)銷商首次多于新增經(jīng)銷商

2014年-2017年6月，養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)分別為207家,、131家,、181家、211家;新增經(jīng)銷商家數(shù)分別為238家,、232家,、226家,、138家。

　 由上可見,，2014年-2016年,，養(yǎng)元智匯新增經(jīng)銷商家數(shù)均多于退出經(jīng)銷商家數(shù)，但今年上半年,，這一增勢(shì)沒能延續(xù),，上半年養(yǎng)元智匯退出經(jīng)銷商家數(shù)首次多于新增經(jīng)銷商家數(shù)，退出數(shù)較新增數(shù)多出73家,。

三年一期分紅45億

最近三年,，公司的股利分配情況如下：

2014年：經(jīng)公司2014年3月14日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2014年5月6日召開的公司2013年年度股東大會(huì)審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利10.00元(含稅)的比例,，向董事會(huì)召開日股東名冊(cè)上登記的股東分派現(xiàn)金股利,，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利49,500.00萬元。

2015年：經(jīng)公司2015年4月8日召開的第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議和2015年4月29日召開的公司2014年年度股東大會(huì)審議通過,，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利12.50元(含稅)的比例,，向董事會(huì)召開日股東名冊(cè)上登記的股東分派現(xiàn)金股利，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利61,875.00萬元,。

2016年：經(jīng)公司2016年2月15日召開的第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和2016年3月6日召開的2015年年度股東大會(huì)審議通過,，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利28.60元(含稅)的比例，向董事會(huì)召開日股東名冊(cè)上登記的股東分派現(xiàn)金股利,，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利141,570萬元,。

經(jīng)公司2016年10月21日召開的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和2016年11月6日召開的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利20元(含稅)的比例,，向董事會(huì)召開日股東名冊(cè)上登記的股東分派現(xiàn)金股利,，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利99,000.00萬元,。

2017年：經(jīng)公司2017年2月28日召開的第四屆董事會(huì)第9次會(huì)議和2017年3月20日召開的2016年年度股東大會(huì)審議通過,，公司擬按每10股分派現(xiàn)金股利20元(含稅)的比例，向董事會(huì)召開日股東名冊(cè)上登記的股東分派現(xiàn)金股利,，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利99,000.00萬元,。

數(shù)據(jù)可見，2014-2017年,，養(yǎng)元智匯共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利450,，945萬元。

募資33億19億打廣告

養(yǎng)元智匯擬在上交所公開發(fā)行人民幣普通股不超過5,500萬股,，占發(fā)行后公司總股份的10%,，擬募集資金326,567.20萬元。其中289,967.2萬元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及市場(chǎng)開發(fā)項(xiàng)目,，36,600萬元用于衡水總部年產(chǎn)20萬噸營(yíng)養(yǎng)型植物蛋白飲料項(xiàng)目,。

營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及市場(chǎng)開發(fā)項(xiàng)目具體投資構(gòu)成為：189,500萬元用于品牌建設(shè),，91,567.20萬元用于商超渠道建設(shè)，8,900萬元用于辦事處建設(shè),。

品牌建設(shè)投資計(jì)劃為：159,700萬元用于電視廣告,，29,800萬元用于其他媒體營(yíng)銷。

　　設(shè)立時(shí)77萬國(guó)有土地使用權(quán)出資不實(shí)證監(jiān)會(huì)問詢

養(yǎng)元智匯是由河北養(yǎng)元保健飲品有限公司整體變更而來,，而河北養(yǎng)元保健飲品有限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健飲品有限公司,。

養(yǎng)元智匯招股書披露，河北元源的設(shè)立存在以下三個(gè)方面問題：

1)衡水電力實(shí)業(yè)總公司用以出資的實(shí)物和土地使用權(quán)共作價(jià)7,900,000元未經(jīng)過評(píng)估作價(jià),，不符合當(dāng)時(shí)適用的《公司法》的有關(guān)規(guī)定,。

2)衡水電力實(shí)業(yè)總公司用以出資并作價(jià)770,000元的國(guó)有土地使用權(quán)在河北元源成立后被政府收回，導(dǎo)致其出資中與該土地使用權(quán)對(duì)應(yīng)的770,000元出資不實(shí),。

3)衡水市審計(jì)事務(wù)所出具的設(shè)立驗(yàn)資報(bào)告存在兩方面問題：一是在形式上,，該報(bào)告對(duì)引發(fā)當(dāng)次驗(yàn)資的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)存在誤解，將河北元源的“新設(shè)”理解為原合資公司的“變更”,，從而使得該驗(yàn)資報(bào)告從名稱到內(nèi)容描述均存在不當(dāng)和前后矛盾;二是在內(nèi)容上,，在衡水電力實(shí)業(yè)總公司用以出資的實(shí)物和土地使用權(quán)未經(jīng)過評(píng)估作價(jià)，并且其用以出資的土地使用權(quán)由于未全額繳納國(guó)有土地出讓金而存在潛在風(fēng)險(xiǎn)的情況下,，仍出具出資到位的驗(yàn)證結(jié)論,。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見中對(duì)此提出問詢，要求保薦機(jī)構(gòu),、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：(1)衡水電力實(shí)業(yè)總公司用以出資并作價(jià)770,000元的國(guó)有土地使用權(quán)其后的使用情況;(2)衡水電力實(shí)業(yè)總公司用以出資的廠房是否建于上述土地之上;(3)發(fā)行人前身出資不實(shí)對(duì)發(fā)行人合法設(shè)立和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響,。

　　河北養(yǎng)元減資過程存瑕疵

1999年1月25日，河北養(yǎng)元被老白干集團(tuán)承債兼并,。1999年4月23日,，注冊(cè)資本由800萬元變更為100萬元，法定代表人變更為姚奎章,，企業(yè)類型變更為國(guó)有獨(dú)資,。

河北養(yǎng)元減資過程存在如下問題：河北養(yǎng)元減資時(shí)，未按照當(dāng)時(shí)適用的《公司法》履行“自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次”,、驗(yàn)資等的法定程序。

證監(jiān)會(huì)對(duì)此提出問詢,，要求保薦機(jī)構(gòu),、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：河北養(yǎng)元減資過程存在瑕疵的狀況是否損害其債權(quán)人利益。

　　47億買理財(cái)證監(jiān)會(huì)問詢募資必要性

2017年6月30日,，除長(zhǎng)期股權(quán)投資外,，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)其他對(duì)外投資情況如下：

右上可知，截止上半年末,，養(yǎng)元智匯銀行理財(cái)產(chǎn)品投資額高達(dá)473907.2萬元,。

養(yǎng)元智匯招股書指出,，報(bào)告期，公司購買理財(cái)產(chǎn)品的資金來源均為自有資金,，購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品的種類有保本保收益型,、保本浮動(dòng)收益型、非保本浮動(dòng)收益型等,。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見中指出,，發(fā)行人簽訂大量銀行理財(cái)合同、其他投資合同,，要求保薦機(jī)構(gòu),、發(fā)行人律師進(jìn)一步論證發(fā)行人募資必要性。