上周（11月6日至12日）滬深兩市共計收到11封問詢函,，環(huán)比下降超過一半,，而上市公司回函增多，江南嘉捷、豫園股份等分別回復了360,、復星地產資產回A股的問詢,。另外，天華院,、茂業(yè)商業(yè)等因信息披露問題收到警示函,。

11月7日，江南嘉捷就360商業(yè)模式,、財務狀況及業(yè)績承諾,、資產的權屬及歷史沿革方面回復交易所。對于標的公司2016年扣非凈利潤大幅下降,，2017年又大幅增加的問題,，其回復表示，去年標的業(yè)務毛利率下降,，股權激勵費用增加,，影響了凈利潤，而今年互聯(lián)網廣告及服務業(yè)務毛利率提升,，業(yè)務架構調整后,，凈利潤實現了大幅增加。

今年1~9月360主營業(yè)務毛利率高達72.01%,，超過同業(yè)上市公司49.41%平均水平,。對此，公司表示360采用免費提供互聯(lián)網安全產品,，在此基礎上進行商業(yè)化轉換的運營模式,，其主要用戶流量均來自自身的互聯(lián)網安全等相關產品，外部內容采購成本,、流量采購成本等占比較小,，而且360的互聯(lián)網廣告及服務的收入占比較大，毛利率高,，提升了整體毛利率水平。

對于交易所關注的VIE架構拆除后資產權屬等問題,，上市公司表示截至今年3月31日,，360曾協(xié)議控制的子公司均已完成了股權轉讓，控制協(xié)議均已終止,，資產權屬清晰,，相關VIE公司均處于同一控制下。

另外,，復星系上市公司豫園股份也針對復星地產業(yè)務曲線回A股的問詢進行回復,。

根據方案，公司擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發(fā)行股份,，作價241.6億元購買其持有的上海星泓,、閔祥地產等28家公司的全部或部分股權。另外斥資16.08億元收購上海市黃浦區(qū)國資委旗下資產,。

交易完成后,，復星合計持股比例將由26.45%上升至69.69%，豫園股份將成為復星集團地產業(yè)務的A股上市平臺,。交易不構成借殼,，郭廣昌繼續(xù)為上市公司實際控制人。交易所問詢主要集中在標的資產獨立性和評估增值方面,。

在回復交易所有關標的資產財務,、經營獨立性問詢中，豫園股份表示,，部分標的公司在房地產項目開發(fā)初期會向股東借款支付部分項目土地款,，待項目公司實現房地產項目銷售回款后，償還該等股東借款,。此類股東借款本質上為對房地產開發(fā)項目的資金投入,，不構成控股股東的捐贈行為。目前標的公司從控股股東或復星地產處借款金額在標的公司項目總投資的金額占比較低,。

為了解決本次交易后的控股股東同業(yè)競爭問題,，控股股東承諾將部分同業(yè)競爭資產除收益權以外的股東權利托管給上市公司。問詢回函中,，豫園股份表示,，托管期間內被托管標的的經營損益仍歸屬于被托管資產原股東而非上市公司，所以不收取托管費用,，而上市公司將在董事會審議本次重組的正式方案后與相關方簽署托管協(xié)議,。

另據預案披露，各項標的資產中復地通達,、復星南粵,、復鑫置業(yè)等標的公司的預估增值率均超過100倍，遠高于房地產開發(fā),、物業(yè)運營的其他標的公司增值率,。公司在回復問詢中表示，前述公司位于北京,、廣州等一線城市,，通過比較存貨增值情況，存貨增值率在10%~68%波動,，而相關地區(qū)房價增長較快,，原土地取得時間早,，賬面成本較低，以及預估開發(fā)投入產生的合理利潤,，導致股東權益預估值增值率較高,。

除交易所問詢外，地方監(jiān)管派出機構也加強督查,，涉及信息披露和大股東承諾履約問題,。

近日證監(jiān)會青島監(jiān)管局向天華院發(fā)布警示函，通過9月份專項檢查發(fā)現,，上市公司多次從募集資金專戶向關聯(lián)方轉出和轉回資金,，涉及金額約5000萬元，關聯(lián)交易未經審議或披露,，去年政府補助金額合計2424.04萬元也未披露,。另外，由于茂業(yè)商業(yè)控股東深圳茂業(yè)商廈超期未履行承諾,，未及時清理儲值卡與上市公司間產生的往來余額,，涉及金額1.83億元，對此證監(jiān)會四川證監(jiān)局下達警示函,。記者 阮潤生