趙薇禁入證券市場(chǎng)

原標(biāo)題：證監(jiān)會(huì)：孔德永、黃有龍、趙薇三人5年禁入證券市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月16日訊 據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站消息,，證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布《中國證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)禁入決定書(孔德永,、趙薇、黃有龍)》,，決定對(duì)孔德永,、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施,，在禁入期間內(nèi),，不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員職務(wù)。

通知全文如下：

中國證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)禁入決定書(孔德永,、趙薇,、黃有龍)

〔2018〕7號(hào)

當(dāng)事人：孔德永，男,，1969年10月出生,，時(shí)任浙江萬好萬家文化股份有限公司(以下簡稱萬家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司)董事長,、實(shí)際控制人,，萬家文化控股股東萬好萬家集團(tuán)有限公司(以下簡稱萬家集團(tuán))董事長。住址：浙江省杭州市下城區(qū),。

趙薇,，女，1976年3月出生,，西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱龍薇傳媒)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,，擁有香港臨時(shí)居留權(quán)、新加坡永久居留權(quán),，住址：北京市海淀區(qū),。

黃有龍，男,，1976年9月出生,，新加坡籍，趙薇配偶,，經(jīng)常居住地：香港,。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)萬家文化,、龍薇傳媒等信息披露違法違規(guī)案進(jìn)行了立案調(diào)查,、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。當(dāng)事人提出陳述、申辯意見并要求聽證,。應(yīng)當(dāng)事人孔德永,、趙薇、黃有龍的要求,，我會(huì)舉行聽證會(huì),，聽取了當(dāng)事人及其代理人陳述和申辯。經(jīng)復(fù)核,，本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一,、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)過

2016年12月23日，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團(tuán)有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》),，向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股,，占萬家文化已發(fā)行股份的29.135%。本次交易完成后,，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東,。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)305,990萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團(tuán)支付,，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起3個(gè)工作日內(nèi)支付第一筆25,000萬元,；股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆120,000萬元；股份過戶完成之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付第三筆120,000萬元,；股份過戶完成之日起180日內(nèi)支付第四筆40,990萬元,。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

2016年12月27日,，萬家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2016年12月29日,，萬家文化公告收到上海證券交易所(以下簡稱上交所)《關(guān)于對(duì)浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動(dòng)信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》,。

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對(duì)上交所問詢函的回復(fù)：關(guān)于資金來源,，本次收購所需資金305,990萬元全部為自籌資金,，其中股東自有資金6,000萬元，已于2016年12月26日支付,。向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款150,000萬元,，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月,，借款年化利率10%，擔(dān)保措施為趙薇個(gè)人信用擔(dān)保,，銀必信已于2016年12月26日發(fā)放19,000萬元,。向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余的149,990萬元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中,，融資年利率6%左右,，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于2017年1月31日前完成,。若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資,，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資,。

2017年2月13日,，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的18,500萬股調(diào)整為3,200萬股,，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款調(diào)整為52,928萬元,，股份轉(zhuǎn)讓比例降至5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會(huì)造成上市公司的實(shí)際控制人變更,。同日,，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。

2017年2月14日,，萬家文化公告上述補(bǔ)充協(xié)議簽署情況,。

2017年2月16日，萬家文化,、萬家集團(tuán),、龍薇傳媒以及各中介對(duì)上交所問詢函做出回復(fù)：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項(xiàng)目融資事宜開始與A銀行某支行展開談判協(xié)商,，雙方于2016年12月29日達(dá)成初步融資方案,。因本項(xiàng)目融資金額較大，故需上報(bào)A銀行總行進(jìn)行審批,。2017年1月20日,，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn),。此后,，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作,，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋,，均明確答復(fù)無法完成審批。因此,，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃,。

2017年3月28日,，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告》，稱“截至目前,，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件,，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過戶手續(xù),?！?/p>

2017年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展事項(xiàng)的問詢函》,。

2017年4月1日,，萬家文化對(duì)問詢函作出回復(fù)：龍薇傳媒表示在補(bǔ)充協(xié)議有效期內(nèi)，萬家文化收到了中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》,，由于標(biāo)的公司(萬家文化)正被立案調(diào)查,，結(jié)果無法預(yù)知，交易存在無法預(yù)測(cè)的法律風(fēng)險(xiǎn),，龍薇傳媒認(rèn)為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化,，就補(bǔ)充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬家集團(tuán)協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù),。2017年3月29日,，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易,，并于2017年3月31日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》(以下簡稱《解除協(xié)議》),。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》解除,，即萬家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份,，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團(tuán)支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款,，雙方互不追究違約責(zé)任,。

二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日,、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏

(一)龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足,，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批,，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司,，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)

龍薇傳媒于2016年11月2日成立,，注冊(cè)資本200萬元,，尚未實(shí)繳到位,，未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，總資產(chǎn),、凈資產(chǎn),、營業(yè)收入、凈利潤都為零,。公司設(shè)立的主要目的在于從事國內(nèi)文化方面的并購,。2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政,、龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司(以下簡稱恒泰長財(cái))副總經(jīng)理靳某在杭州約見萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永,，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團(tuán)所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向,。2016年12月23日,，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購萬家文化29.135%的股份,。

本次收購共需資金305,990萬元,，收購方案中，龍薇傳媒自有資金6,000萬,，剩余資金均為借入,，杠桿比例高達(dá)51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后,，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資,，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性,。

龍薇傳媒在本次收購前一個(gè)月成立,，期間未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限,、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下,，采取高杠桿收購方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。在履行能力,、履行結(jié)果不確切，收購行為真實(shí)性,、準(zhǔn)確性不能保證的情況下,，貿(mào)然公布收購信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加,，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者,，引發(fā)市場(chǎng)和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序,。

(二)龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載,、重大遺漏

2016年12月9日，趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實(shí)際控制人秦某聯(lián)系,，告知秦某,，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權(quán)，作價(jià)30.6億元,，需要向銀必信借入15億元,，秦某要求銀必信的借款需要有金融機(jī)構(gòu)的資金配套。趙政表示,，如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話,，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金(金融機(jī)構(gòu)的資金)。

經(jīng)孔德永,、萬家集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)王某中介紹,，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)。2016年12月29日,，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案,。當(dāng)天，經(jīng)雙方洽談,，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報(bào)審批,。

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱,，其30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金,，其中股東自有資金6,000萬；向銀必信借款15億元,，還款期限為3年,，借款利率為年化利率10%；向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余149,990萬元,，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中,。上述公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：

第一,，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資149,990萬元,，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄,，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后,，約定上報(bào)審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的融資金額也是不超過30億元,。

第二,，龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行調(diào)整的情況,。證據(jù)顯示,，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功,，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金,，缺口資金再向銀必信借入。

第三,，龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資存在的巨大不確定性,，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案,，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價(jià)情況,。

(三)龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱,，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于2017年1月31日前完成,。證據(jù)顯示，2017年1月23日,，萬家集團(tuán),、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日,，龍薇傳媒并沒有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作,。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后,，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響,?！睙o法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購萬家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時(shí)通知萬家文化,，披露重大事件的進(jìn)展,、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。

(四)龍薇傳媒對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)萬家文化2017年1月12日的公告,，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個(gè)工作日,，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于2017年2月7日?！备鶕?jù)銀必信實(shí)際控制人秦某詢問筆錄,，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金,。

萬家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日,，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn),。此后,，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作,，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋,，均明確答復(fù)無法完成審批。因此,，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃,。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾,，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆19,000萬元借款”,。

龍薇傳媒在2017年2月16日通過萬家文化披露的公告中將無法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí),，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí),，存在重大遺漏。

(五)龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述

2017年1月12日,，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資,，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成,，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資?！?/p>

證據(jù)顯示,，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通,，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資,，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述,。根據(jù)孔德永詢問筆錄,，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團(tuán)方面積極溝通,，2017年2月7日,，黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項(xiàng)。同時(shí)黃有龍,、趙政等人的詢問筆錄也表示,，在中信銀行融資方案未獲審批后,，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。

綜上,，龍薇傳媒在2017年2月16日公告中稱“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載,；在2017年1月12日公告中稱“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導(dǎo)性陳述,。

三,、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的嚴(yán)重影響

涉案期間，萬家文化2016年11月28日停牌,，停牌時(shí)萬家文化股價(jià)為18.83元,。2017年1月12日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停,，第三、第四個(gè)交易日繼續(xù)收漲,，最高漲至25.00元,，漲幅高達(dá)32.77%。2017年2月8日,，萬家文化再次停牌,，停牌時(shí)股價(jià)為20.13元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5.0396%,。2017年2月16日復(fù)牌,，當(dāng)日股價(jià)下跌8.49%，第二個(gè)交易日下跌6.89%,。2017年4月1日(休市),，萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價(jià)下跌2.39%,，后續(xù)該股持續(xù)下跌,。2017年6月2日，萬家文化股價(jià)跌至最低點(diǎn)8.85元,。截至2017年7月21日,，萬家文化收盤價(jià)為9.03元，較2017年1月17日股價(jià)最高點(diǎn)25元下跌63.88%,，較2016年11月28日首次停牌前股價(jià)下跌45.20%,。

龍薇傳媒注冊(cè)資金200萬元，于成立后一個(gè)多月即擬收購境內(nèi)市值達(dá)100億元上市公司(控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時(shí))29.135%的股份,，收購方案中自有資金6,000萬元,，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá)51倍,。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備,，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資,。2016年12月23日至2017年4月1日，短時(shí)間內(nèi),，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更,，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，且雙方不追究任何違約責(zé)任,。

上述行為造成萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注,，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序,，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平,、公正,、公開。

以上事實(shí),，有詢問筆錄,、萬家文化公告、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,、情況說明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水,、光盤等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定。

《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第108號(hào))第三條第二款規(guī)定,，“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告,、公告和其他法定義務(wù),。”龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人,，分別于2017年1月12日,，2017年2月16日通過萬家文化對(duì)上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述,、重大遺漏及披露不及時(shí)，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務(wù)人報(bào)告,、公告的信息必須真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定,，也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù),，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人,、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為,。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織,、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判,，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排,、信息披露,。龍薇傳媒法定代表人趙薇，在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項(xiàng)后,，表示同意,，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等文件上簽字,，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助,，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派,，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng),，參與收購談判、尋找資金,、組織回復(fù)上交所問詢函,，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上,，對(duì)龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍,、趙薇,，其他直接責(zé)任人員為趙政。

上市公司萬家文化作為法定信息披露義務(wù)人,，分別于2017年1月12日,，2017年2月16日對(duì)上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述,、重大遺漏及披露不及時(shí)。萬家文化及其責(zé)任人員的上述行為違反了《證券法》第六十三條,、第六十八條的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織,、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng),，是對(duì)萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員,。

當(dāng)事人提出如下申辯意見，請(qǐng)求免予處罰：

(一)龍薇傳媒,、黃有龍,、趙薇、趙政及其代理人的申辯理由

1,。龍薇傳媒提出,，兩份回復(fù)公告不存在信息披露違法情形，不應(yīng)予以行政處罰,。

第一,，對(duì)于第一項(xiàng)違法事實(shí)，龍薇傳媒認(rèn)為：一是公司的成立時(shí)間,、是否開展經(jīng)營活動(dòng),、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問題,，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素,，不影響收購行為的合法性、真實(shí)性和合理性,，不應(yīng)成為認(rèn)定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素,。二是《行政處罰事先告知書》(以下簡稱《告知書》)關(guān)于龍薇傳媒“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。根據(jù)《證券法》第九十四條的規(guī)定,，以協(xié)議的方式收購上市公司時(shí),，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)書面報(bào)告,，并予公告,。因此,，公告收購信息是依法履行公告義務(wù)的行為。三是公告后上市公司的股價(jià)波動(dòng)是正常的市場(chǎng)反應(yīng),?！陡嬷獣氛J(rèn)為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購信息，并因名人效應(yīng)等因素疊加,，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者,，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序與事實(shí)不符。

第二,，對(duì)于第二項(xiàng)違法事實(shí),，龍薇傳媒認(rèn)為：一是關(guān)于“擬向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資149,990萬元”的說明，是根據(jù)當(dāng)時(shí)能夠回復(fù)的,、相對(duì)確定的事實(shí)情況,，對(duì)本次收購所需資金中的一部分資金來源如實(shí)進(jìn)行概況說明。龍薇傳媒作回復(fù)時(shí)并不知道中信銀行內(nèi)部上報(bào)《請(qǐng)示》中30億元的金額,，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調(diào)整性,。二是涉案股份轉(zhuǎn)讓款的支付方式是確定的，“動(dòng)態(tài)調(diào)整”的計(jì)劃和安排沒有事實(shí)依據(jù),。三是龍薇傳媒在相關(guān)公告中對(duì)于金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的不確定性,，作出了明確的風(fēng)險(xiǎn)提示。中信銀行的內(nèi)部融資方案不能作為龍薇傳媒信息披露的依據(jù),。

第三,，對(duì)于第三項(xiàng)違法事實(shí)，龍薇傳媒認(rèn)為：一是回復(fù)公告中記載的2017年1月31日,，僅是龍薇傳媒“預(yù)計(jì)”的金融機(jī)構(gòu)融資審批完成的日期，不是確定的事項(xiàng),，不構(gòu)成承諾,。龍薇傳媒對(duì)金融機(jī)構(gòu)審批能否完成進(jìn)行了充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，投資者不會(huì)對(duì)該“預(yù)計(jì)”日期產(chǎn)生過大的信賴,，龍薇傳媒?jīng)]有對(duì)此進(jìn)行進(jìn)一步披露的義務(wù),。二是《告知書》推定龍薇傳媒2017年1月31日無法取得金融機(jī)構(gòu)融資對(duì)收購有重大影響，但事實(shí)上龍薇傳媒當(dāng)時(shí)還在積極聯(lián)系其他金融機(jī)構(gòu)融資,，且其仍有充足的期限籌資,。三是龍薇傳媒與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作，不會(huì)對(duì)本次收購的進(jìn)展產(chǎn)生重大影響,，不具備應(yīng)予信息披露的重大性要求,，龍薇傳媒?jīng)]有披露該信息的義務(wù)。四是萬家文化作為信息披露義務(wù)主體,，已先于龍薇傳媒知曉與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的信息,，如未及時(shí)披露重大信息與龍薇傳媒無關(guān),。

第四，對(duì)于第四項(xiàng)違法事實(shí),，龍薇傳媒認(rèn)為：一是金融機(jī)構(gòu)融資方案未獲批準(zhǔn)是無法按期完成融資計(jì)劃的主要原因,，系屬龍薇傳媒主觀判斷的范疇。只要龍薇傳媒如實(shí)對(duì)自身的商業(yè)判斷進(jìn)行了披露,，就不構(gòu)成信息披露違法,。二是龍薇傳媒?jīng)]有充分依據(jù)認(rèn)定銀必信在2017年2月7日前無法提供借款，無法對(duì)此予以公告,。三是在龍薇傳媒已與萬家集團(tuán)簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,、將股份收購比例調(diào)整為5.0396%、且不需要銀必信后續(xù)借款的情況下,，銀必信的資金情況并不影響投資者的投資判斷,，即使未公告，也不構(gòu)成重大遺漏,。

第五,，對(duì)于第五項(xiàng)違法事實(shí)，龍薇傳媒認(rèn)為：一是龍薇傳媒在中信銀行融資方案審批失敗后亦與萬家集團(tuán)進(jìn)行過積極溝通,。二是回復(fù)公告中所述“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”是指根據(jù)交易客觀情況溝通交易如何繼續(xù)推進(jìn),，而并非是指無論在何種情形均要無條件地“積極溝通”完成既定交易。三是《告知書》以公告之后的情況來認(rèn)定龍薇傳媒2017年1月12日公告時(shí)陳述的信息不真實(shí),，依法不能成立,。龍薇傳媒公告當(dāng)時(shí)的意愿真實(shí)，并未作出不完整,、不準(zhǔn)確的陳述,。四是在中信銀行融資方案審批失敗后，龍薇傳媒與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了多次溝通以繼續(xù)尋求融資,。五是在涉案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已發(fā)生變更的情況下,，龍薇傳媒是否與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行過溝通的信息不會(huì)影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵,，也不構(gòu)成信息披露違法,。

第六，相關(guān)披露文件系經(jīng)財(cái)務(wù)顧問恒泰長財(cái)起草并審核,，并經(jīng)上交所審閱,、指導(dǎo)完成，符合上交所的相關(guān)要求,。

第七,，關(guān)于市場(chǎng)影響，龍薇傳媒認(rèn)為，萬家文化在收購期間的股價(jià)受到收購事項(xiàng)本身及公司其他事項(xiàng)的多重影響,，系證券市場(chǎng)的正常反應(yīng),。涉案兩份回復(fù)公告未對(duì)萬家文化股價(jià)造成嚴(yán)重影響，未影響證券市場(chǎng)及投資者判斷,。

第八,，關(guān)于法律適用，龍薇傳媒認(rèn)為,，《告知書》依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定對(duì)龍薇傳媒處罰,，適用法律錯(cuò)誤。一是《告知書》涉及的信息披露行為,，因其涉及的信息不具有“重大性”,，系應(yīng)由交易所日常監(jiān)管的行為，故不構(gòu)成違法,。二是龍薇傳媒作為收購人,，不應(yīng)適用《證券法》第一百九十三條處罰，收購人并不屬于“其他信息披露義務(wù)人”范疇,。

2,。黃有龍除提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外還提出：

第一，參與收購的初衷和目的是促進(jìn)藝術(shù)事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)的長期,、協(xié)同發(fā)展,，而不是謀求短期利益。第二,，參與交易的行為是善意,、誠信、合法的,，最終的失敗是多種因素作用的結(jié)果,。第三，《告知書》混淆了不同主體,、行為及其法律責(zé)任,，適用法律錯(cuò)誤。第四,，已盡到審慎義務(wù)，沒有過錯(cuò),，且沒有虛假陳述的動(dòng)機(jī),、目的和必要。第五,，龍薇傳媒的信息披露不構(gòu)成“情節(jié)嚴(yán)重”的情形,，不應(yīng)被采取市場(chǎng)禁入措施。

3。趙薇除提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外還提出：

第一,，沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復(fù)事宜,，并非龍薇傳媒就上交所詢問回復(fù)事宜的直接負(fù)責(zé)的主管人員。第二,，本人不是上市公司的“董監(jiān)高”,，雖然為龍薇傳媒的股東、執(zhí)行董事,、經(jīng)理及法定代表人,，但對(duì)龍薇傳媒披露的信息不負(fù)有法定保證責(zé)任，監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)負(fù)舉證義務(wù),。第三,，《告知書》指責(zé)“名人效應(yīng)”“嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者、致使萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng),、嚴(yán)重?cái)_亂正常市場(chǎng)秩序”的因素沒有依據(jù),。第四，不存在違反法律,、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定且情節(jié)嚴(yán)重的行為,，不應(yīng)被采取市場(chǎng)禁入措施。

(二)萬家文化,、孔德永及其代理人的申辯理由

第一,，《告知書》未查證、說明和告知申辯人所存在的違法事實(shí),，違反了《行政處罰法》第四條,、第三十條、第三十一條的規(guī)定,，程序違法,，法律適用錯(cuò)誤。

第二,，萬家文化不是信息披露義務(wù)人,，僅是龍薇傳媒履行法定信息披露義務(wù)的通道，僅負(fù)有按照目前監(jiān)管要求和行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn),，在形式檢查后“原汁原味”地代為公告,。按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，該等信息披露是否真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整的義務(wù)由收購方負(fù)責(zé)，涉案違法事實(shí)與上市公司無關(guān),。

第三,，萬家文化已經(jīng)由于本次信息披露違法行為遭受巨大損失，其直接結(jié)果是導(dǎo)致中小投資者和其他股東的利益受損失，若再對(duì)其進(jìn)行處罰,，將直接導(dǎo)致中小投資者的二次傷害,。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為,，本案違法事實(shí)清楚,、證據(jù)充分，當(dāng)事人的上述申辯理由不能成立：

(一)對(duì)于第一項(xiàng)違法事實(shí),。我會(huì)認(rèn)為,，龍薇傳媒的成立時(shí)間、是否開展經(jīng)營活動(dòng),、資金籌備情況,、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實(shí)，是全面客觀反映整個(gè)案件違法行為性質(zhì)及其嚴(yán)重性的重要組成部分,，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素,。

第一，上市公司收購行為是資本市場(chǎng)中必須依法監(jiān)管的交易活動(dòng),，而不是單純的收購方與被收購方之間的商業(yè)考量或商業(yè)判斷,，該行為涉及公共利益和市場(chǎng)秩序的范疇，涉及資本市場(chǎng)上市公司信息披露監(jiān)管制度,，直接關(guān)系到市場(chǎng)資源的有效配置和投資者權(quán)益,，關(guān)系到《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有效實(shí)施，關(guān)系到證券市場(chǎng)的平穩(wěn)有序運(yùn)行,。收購人在嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的同時(shí),，要自覺履行《公司法》第五條規(guī)定的“公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律,、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,，誠實(shí)守信,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”的義務(wù),，而且要恪守《證券法》第三條關(guān)于“必須實(shí)行公開,、公平、公正的原則”,，第四條關(guān)于遵守誠實(shí)信用原則,，第五條關(guān)于禁止欺詐的規(guī)定，不允許任何人以任何方式借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者,，破壞證券市場(chǎng)秩序。

第二，龍薇傳媒對(duì)其資金實(shí)力的描述具有誤導(dǎo)性,。在2016年12月26日《浙江萬好萬家文化股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中,，龍薇傳媒披露了其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況,；在2017年1月12日萬家文化回復(fù)公告中,，龍薇傳媒披露“龍薇傳媒實(shí)際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權(quán)，截至2016年12月31日,，上述股票市值約45.22億元,；…上述相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元，2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣”,。此外,，聽證中龍薇傳媒申辯，龍薇傳媒股東具有較強(qiáng)的資產(chǎn)實(shí)力,，境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過50億元,，有足夠的還款能力。但在實(shí)際收購過程中,，龍薇傳媒是一家剛成立一個(gè)多月的公司,，注冊(cè)資金尚未實(shí)繳到位，收購方案中自有資金只有6,000萬元,，大部分收購資金系向金融機(jī)構(gòu)借款,，而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機(jī)構(gòu)作質(zhì)押融資。金融機(jī)構(gòu)融資未審批通過時(shí),，龍薇傳媒并未動(dòng)用其強(qiáng)調(diào)的“還款能力”來繼續(xù)推進(jìn)收購,，而是稱其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購，而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的,。因此,，龍薇傳媒強(qiáng)調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng)，實(shí)際上對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo),。

第三,，龍薇傳媒收購行為有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4個(gè)月時(shí)間內(nèi),，轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)一波三折,，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5.0396%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又變更為完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，雙方不追究任何違約責(zé)任,，這種商業(yè)行為顯然有悖常理，并且客觀上造成了萬家文化股價(jià)的大幅波動(dòng),。

綜上,，龍薇傳媒以空殼公司收購上市公司,，自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批,，存在極大不確定性的情況下,，貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序,。

(二)對(duì)于第二項(xiàng)違法事實(shí)。我會(huì)認(rèn)為,，第一,，當(dāng)事人詢問筆錄相互印證，足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額,。趙政在詢問筆錄中表示,，“關(guān)于總金額我們就是希望越多越好，因?yàn)樗麄兂杀镜?，但是最后能借多少還是要看股價(jià)的,。12月29日見面之前，中信銀行通過王某中發(fā)給我過一個(gè)方案,，表示保底22億元能夠借,，如果股價(jià)漲起來，到27元的時(shí)候,，最高能批到30億元,。”龍薇傳媒方面與銀行聯(lián)系融資事宜的王某飛在詢問筆錄中表示,，“中信銀行來的時(shí)候帶了一份方案過來的,。…我們說15億元是我們的底線,，能多貸點(diǎn)最好,，銀行說貸多少要看股價(jià)，…但15億元肯定能批下來的,，他們會(huì)按30億元的融資方案往上報(bào),。”孔德永的詢問筆錄中提到,，“王某中跟我說,，中信銀行想做這筆業(yè)務(wù)，安排的額度是30億,。當(dāng)天我就發(fā)微信給趙政說了這個(gè)情況…”,。黃有龍?jiān)儐柟P錄中也表示，“中信銀行借30億元這個(gè)金額我是后來知道的”,。此外,，中信銀行楊某薇關(guān)于中信銀行融資金額的說明與上述情況一致,。綜上，龍薇傳媒申辯其不知道銀行融資金額不超過30億元的方案明顯與事實(shí)不符,。同時(shí),，龍薇傳媒有關(guān)人員與擬融資銀行接洽并深入討論融資方案，卻稱不知曉銀行的擬融資金額,，明顯有悖常理。

第二,，趙政在詢問筆錄中承認(rèn)龍薇傳媒會(huì)優(yōu)先使用銀行的資金,，“銀必信的資金是授信，根據(jù)我們的需求來使用,，不一定要用或者全部用,。我們肯定用成本低的資金?！蓖瑫r(shí),，黃有龍?jiān)谠儐柟P錄中也表示，“趙政他們希望30億元全部由銀行提供,，這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元,，趙政他們會(huì)把銀必信15億元還掉”。并且,，龍薇傳媒與銀必信簽署的協(xié)議是借款額度授權(quán)協(xié)議,，是一種授信性質(zhì)的框架協(xié)議，如《借款協(xié)議》1.1借款額度中約定“甲方對(duì)乙方出借資金總額度為不高于人民幣拾五億元”,，即龍薇傳媒向銀必信的借款并非已經(jīng)實(shí)際借入,，而是一種借款額度協(xié)議，龍薇傳媒也可以不使用銀必信的資金,。綜上,，龍薇傳媒未完整披露款項(xiàng)支付方式可能存在的變數(shù)，存在重大遺漏,。

(三)對(duì)于第三項(xiàng)違法事實(shí),。我會(huì)認(rèn)為，第一,，金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗對(duì)本案收購能否順利推進(jìn)有重大影響,，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條所規(guī)定的，對(duì)重大事件產(chǎn)生較大影響的變化,，應(yīng)及時(shí)披露,。龍薇傳媒在2017年1月12日回復(fù)公告中記載的“預(yù)計(jì)”時(shí)間2017年1月31日，已對(duì)市場(chǎng)和投資者構(gòu)成預(yù)期,，一旦不能如期實(shí)現(xiàn),，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露,，進(jìn)一步提示風(fēng)險(xiǎn)。在萬家文化公告中已明確金融機(jī)構(gòu)融資的失敗使本次收購無法完成,，龍薇傳媒2017年1月31日無法取得金融機(jī)構(gòu)融資對(duì)收購成敗至關(guān)重要,。因此，相關(guān)主體對(duì)此事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤披露,，一次性風(fēng)險(xiǎn)提示不能免除階段性信息披露義務(wù),。

第二，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)為兩個(gè)不同的主體,，沒有證據(jù)證明雙方簽訂任何委托協(xié)議,，萬家集團(tuán)聯(lián)系金融機(jī)構(gòu)不能當(dāng)然理解成“龍薇傳媒在積極聯(lián)系金融機(jī)構(gòu)”。聽證會(huì)上,，龍薇傳媒舉證,，萬家集團(tuán)方面王某中和孔德永在2017年1月31日后繼續(xù)聯(lián)系金融機(jī)構(gòu)的事實(shí)，不能等同于是龍薇傳媒方面在繼續(xù)尋求金融機(jī)構(gòu)融資,。并且,，繼續(xù)尋求資金也不能構(gòu)成不及時(shí)披露“金融機(jī)構(gòu)融資未審批通過”的免責(zé)理由。

第三,，龍薇傳媒不能因萬家文化知悉金融機(jī)構(gòu)融資失敗事項(xiàng)而免除其信息披露責(zé)任,。萬家文化為法定信息披露義務(wù)人，龍薇傳媒為涉案股份收購事項(xiàng)的信息披露義務(wù)人,，沒有證據(jù)可以證明龍薇傳媒關(guān)于金融機(jī)構(gòu)融資失敗事項(xiàng)向萬家文化發(fā)出任何信息披露通知或出具相關(guān)函件,。萬家集團(tuán)或萬家文化知曉龍薇傳媒與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的信息，并不構(gòu)成龍薇傳媒可以不履行信息披露義務(wù)的理由,。

(四)對(duì)于第四項(xiàng)違法事實(shí),。我會(huì)認(rèn)為，第一,，萬家文化2017年1月12日公告“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)…實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于2017年2月7日”,，但截至2017年2月7日銀必信并未如約提供融資款項(xiàng)，證明其事實(shí)上并未準(zhǔn)備足夠的資金,。龍薇傳媒對(duì)這一重大事項(xiàng)未充分關(guān)注并及時(shí)披露,。在2017年2月16日公告中強(qiáng)調(diào)“西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾”的情況下，仍然未披露銀必信未準(zhǔn)備足夠的資金,，未如約提供融資款項(xiàng),，構(gòu)成信息披露違法。上交所問詢函中“前期已有融資意愿的融資機(jī)構(gòu)”并非單指中信銀行,，銀必信也是前期已有融資意愿的融資機(jī)構(gòu),，因此銀必信未如約提供融資的情況需要披露。鑒此,，龍薇傳媒“無法按期完成融資計(jì)劃的原因”中除金融機(jī)構(gòu)融資失敗之外,，也應(yīng)對(duì)銀必信未提供借款的詳細(xì)情況進(jìn)行充分披露,。

第二，申辯意見所述股份收購比例調(diào)整為5.0396%,、且不需要銀必信后續(xù)借款的情況,，與《告知書》所述此部分事實(shí)無關(guān)，不構(gòu)成不依法履行信息披露義務(wù)的免責(zé)理由,。

(五)對(duì)于第五項(xiàng)違法事實(shí),。我會(huì)認(rèn)為，第一,，萬家集團(tuán)相關(guān)人員聯(lián)系金融機(jī)構(gòu)不能簡單等同于龍薇傳媒“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”,。萬家集團(tuán)與龍薇傳媒為兩個(gè)獨(dú)立的主體，萬家集團(tuán)多方尋求融資不能等同于龍薇傳媒積極尋求融資,。證據(jù)顯示，負(fù)責(zé)本次收購與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系的人為萬家集團(tuán)王某中,。黃有龍?jiān)谠儐柟P錄中表示,，“中信銀行是孔德永這邊找的，我們這邊沒有找過任何銀行,，包括深圳的銀行,。自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的,，我和趙政都沒聯(lián)系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機(jī)前(股份轉(zhuǎn)讓變更為5%前),，我和趙政說不要做了…至于后面取消收購，我覺得這個(gè)事情沒辦法做了,，就不做了…孔德永讓我們留5%的股權(quán),，我其實(shí)真不想要，但出于信用,，我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進(jìn)行收購”,。此外，黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示,，在中信銀行融資失敗后,，自己沒有再與任何金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系過。綜上,，我會(huì)認(rèn)定,，公告中“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載。

第二,，對(duì)于當(dāng)事人所提“《告知書》是用龍薇傳媒后續(xù)實(shí)際的態(tài)度反觀公告中的表述,，認(rèn)為公告存在誤導(dǎo)性陳述”?！陡嬷獣氛J(rèn)為2017年1月12日的回復(fù)公告中“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”的表述讓投資者對(duì)龍薇傳媒完成收購產(chǎn)生了強(qiáng)烈預(yù)期,，而根據(jù)后續(xù)龍薇傳媒的表現(xiàn),，2017年2月8日趙政受黃有龍指派直接與孔德永談判終止收購、黃有龍勉強(qiáng)接受收購5.0396%的方案,、最終完全終止收購等等,，全然看不出龍薇傳媒有“積極”促使本次交易順利完成的意愿。因此,，我會(huì)認(rèn)定公告中“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”存在誤導(dǎo)性陳述,，并無不當(dāng)。

(六)關(guān)于聘請(qǐng)恒泰長財(cái)作為財(cái)務(wù)顧問,，并經(jīng)上交所審閱,。我會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒與萬家文化是信息披露義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)保證所披露信息的真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,、及時(shí),，中介機(jī)構(gòu)的核查、自律組織的審查并不能免除信息披露義務(wù)人的主體責(zé)任,。

(七)在案事實(shí),、證據(jù)足以認(rèn)定本案情節(jié)嚴(yán)重。綜合本案的違法事實(shí),、證據(jù),，涉案違法行為客觀上造成了萬家文化股價(jià)的大幅波動(dòng)。在本決定書第三部分已對(duì)本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的嚴(yán)重影響予以詳細(xì)闡述,。當(dāng)事人所提“股價(jià)影響是多方面的,、與涉案回函無關(guān)”沒有客觀事實(shí)和證據(jù)支撐，依法不能成立,。

(八)關(guān)于法律適用,。《證券法》第一百九十三條規(guī)定了發(fā)行人,、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露義務(wù),。信息披露義務(wù)主體所披露的信息不僅止于法定信息，主動(dòng)或被動(dòng)披露的信息也應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整、及時(shí),。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》,，龍薇傳媒作為收購人屬于信息披露義務(wù)人，屬于《證券法》“其他信息披露義務(wù)人”的范疇，依法適用《證券法》第一百九十三條,。

(九)關(guān)于黃有龍,、趙薇的法律責(zé)任。我會(huì)認(rèn)為,，第一,，在案事實(shí)和證據(jù)足以表明，黃有龍組織,、策劃,、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判,，決策收購萬家文化控股權(quán),，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露,，知悉并決策本次收購的進(jìn)展情況,，了解兩份回復(fù)公告所涉內(nèi)容。

第二,，趙薇作為龍薇傳媒控股股東,、實(shí)際控制人、法定代表人,，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字，為公告以及銀行融資方案提供個(gè)人資產(chǎn)情況,、個(gè)人征信查詢,。趙政在詢問筆錄中表示，“收購事項(xiàng)的進(jìn)展情況她(趙薇)是知道的…兩次材料我們?cè)诠嬷岸及l(fā)給過黃有龍看過,，他同意的,，趙薇也知道的”。因此,，我會(huì)認(rèn)定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員,，并無不妥。

綜上,，上述人員對(duì)龍薇傳媒的信息披露違法行為應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé),。

(十)關(guān)于萬家文化的法律責(zé)任。第一,，《告知書》所闡明的違法事實(shí)是有機(jī)聯(lián)系的整體,，第二部分已明確列示了本案兩方責(zé)任主體的違法事實(shí)，即收購方龍薇傳媒和上市公司萬家文化信息披露違法的事實(shí),。

第二,，萬家文化分別于2017年1月12日、2017年2月16日作出兩份回復(fù)公告，兩份公告第一部分即明確聲明：“本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任,?！蓖瑫r(shí)，萬家文化在2017年1月12日,、2017年2月16日公告中分別記載,，“本公司立即按照貴部要求對(duì)問詢函中所涉及問題逐一進(jìn)行核實(shí)。根據(jù)相關(guān)各方提供的資料及說明,，本公司對(duì)問詢函涉及的有關(guān)問題回復(fù)如下…”,；“公司、萬家集團(tuán),、龍薇傳媒以及各中介就問詢函中提及的問題進(jìn)行了認(rèn)真核查,，做出了以下回復(fù)…”。上述可見,，上市公司在回復(fù)公告中明確載明其對(duì)所涉問題“逐一進(jìn)行核實(shí)”,，并“進(jìn)行了認(rèn)真的核查”。因此,，對(duì)于公告中存在的信息披露違法行為,，萬家文化應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)。

第三,，《證券法》第六十三條明確規(guī)定,，“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息,，必須真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。上市公司是法定信息披露義務(wù)人,，對(duì)所披露的信息應(yīng)承擔(dān)法定的嚴(yán)格保證責(zé)任,。資本市場(chǎng)是信息主導(dǎo)的市場(chǎng)，上市公司必須嚴(yán)格按照《證券法》的規(guī)定,，保證所披露的信息真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,、及時(shí),，才能保證市場(chǎng)公開,、公平、公正的有效落實(shí),。上市公司有條件,、也有義務(wù)對(duì)其他信息披露義務(wù)人所提供的信息進(jìn)行認(rèn)真核查。不管信息產(chǎn)生的源頭是否為上市公司,，信息的披露必須通過上市公司去發(fā)布,。因此，上市公司的信息披露義務(wù)不僅僅止于形式審查,、“原汁原味”的披露,，必須對(duì)其他信息披露義務(wù)人所提供的信息進(jìn)行審慎核查。若如萬家文化代理人所言,，上市公司只是一個(gè)信息披露通道,，不審核所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性,，對(duì)所發(fā)布信息不負(fù)任何責(zé)任，則《證券法》對(duì)于上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定將形同虛設(shè),，投資者也無法信任上市公司,。

第四，根據(jù)萬家文化董事會(huì)秘書詹某偉,、萬家集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)王某中的詢問筆錄,，公告由恒泰長財(cái)起草初稿，發(fā)到微信群里,，由相關(guān)人員復(fù)核,。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)手機(jī)取證微信記錄,，萬家文化項(xiàng)目微信群涉及七人,，主要包括孔德永,、萬家集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)王某中,、萬家文化董事會(huì)秘書詹某偉、趙政等人,，其中,，詹某偉作為萬家文化的代表方，知悉并全程參與問詢函回復(fù)的內(nèi)容審核,、文字表述調(diào)整等,。例如，在2017年1月4日的微信記錄中,，詹某偉表示,，“關(guān)鍵是資金安排計(jì)劃要達(dá)到足以讓一般人信服的程度，相信確有著落。我們現(xiàn)在的寫法還達(dá)不到這種程度…關(guān)鍵是資金安排計(jì)劃要確定”,。綜合本案事實(shí)和證據(jù),，萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、融資過程,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)；萬家文化董事會(huì)秘書詹某偉代表萬家文化,，對(duì)信息披露相關(guān)事宜與涉案相關(guān)各方接洽,。上市公司萬家文化在知悉融資方案、進(jìn)展情況且參與涉案兩份回復(fù)公告制作的前提下,，完全有條件,、有義務(wù)審核、督促其他信息披露義務(wù)人嚴(yán)格依法真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息,。因此,，對(duì)涉案的信息披露違法，萬家文化應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任,。

(十一)關(guān)于孔德永的法律責(zé)任,。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、融資過程,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是對(duì)萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員,?？椎掠罏辇堔眰髅铰?lián)系金融機(jī)構(gòu)尋求融資服務(wù)，并將中信銀行杭州分行介紹給龍薇傳媒,，孔德永知曉中信銀行內(nèi)部審批方案,，知曉中信銀行融資審批失敗事項(xiàng)，且孔德永在萬家文化項(xiàng)目微信群中,，與相關(guān)各方詳細(xì)討論并策劃回復(fù)所涉內(nèi)容,、文字表述等。因此,，孔德永作為萬家文化的董事長,，是對(duì)萬家文化涉案違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條,、第五條,、第六條的規(guī)定,，我會(huì)決定：對(duì)孔德永、黃有龍,、趙薇分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施,，自我會(huì)宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi),，不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司,、非上市公眾公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員職務(wù),。

當(dāng)事人如果對(duì)本決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議,，也可在收到本市場(chǎng)禁入決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

中國證監(jiān)會(huì)

2018年4月11日