“結(jié)合三季報和年度業(yè)績預(yù)告,，預(yù)計有20%的重大資產(chǎn)重組無法實現(xiàn)業(yè)績承諾,，面臨大額商譽減值等財務(wù)風(fēng)險?！鄙辖凰嚓P(guān)負(fù)責(zé)人向記者透露,。另外,，并購標(biāo)的出現(xiàn)技術(shù)團隊離職、主要客戶不再續(xù)約,、“水土不服”等現(xiàn)象的亦非孤案,。而這些“問題”重組，往往都具有一定的通?。弘x譜跨界,、缺乏論證,、準(zhǔn)備不足、脫實向虛,，甚至其真實動機都值得探究,。因此，上交所在對重組的問詢監(jiān)管中,，將打擊“忽悠式”重組與鼓勵上市公司做大做強主業(yè)結(jié)合,，通過問交易、控風(fēng)險,、擠水分等“多路”合圍,，力圖讓上市公司吐露實情、揭示風(fēng)險,。例如,，對雙高疑點、行業(yè)特點,、協(xié)同效應(yīng)每單必問,；對上市公司跨界風(fēng)險、整合風(fēng)險重點關(guān)注,；對幾類常見的夸大的手法要求“擠水分”,、卸偽裝。

大浪淘沙,，當(dāng)充滿“雜質(zhì)”的重組被沖刷,，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈、回歸實體的重組規(guī)模顯現(xiàn),。

數(shù)據(jù)顯示,，2016年滬市公司150個重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，接近130家公司涉及橫向或縱向產(chǎn)業(yè)整合,，交易金額近4000億元,，方案數(shù)量和交易金額的占比均達(dá)到滬市全部重組案例的八成。

其中,，有行業(yè)龍頭借并購重組實現(xiàn)更大的野心,。如青島海爾收購?fù)ㄓ秒姎饧译姲鍓K業(yè)務(wù)，以全球產(chǎn)業(yè)布局提高協(xié)同效應(yīng),，成為全年并購最佳案例之一,。這亦折射出龍頭齊聚的滬市公司重組的產(chǎn)業(yè)特性。從產(chǎn)業(yè)分布來看,，實施重組的公司主要集中于電子,、醫(yī)藥、化工,、交運等與國民經(jīng)濟休戚相關(guān)的制造業(yè)和服務(wù)業(yè),，標(biāo)的資產(chǎn)屬于實體行業(yè)的方案數(shù)量與交易金額均超過滬市整體的80%,。

同時，也有“老瓶裝新酒的公司”：首單快遞公司上市花落圓通速遞,，其借殼大楊創(chuàng)世之后,，開啟了一股快遞業(yè)爭相借殼的浪潮，引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)整合方向,。數(shù)據(jù)顯示,，重組前主營采掘、電力,、制造等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司數(shù)量占比超過90%，成為轉(zhuǎn)型“重頭部隊”,。除通過“借殼”實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、新興行業(yè)的上市，更多公司則進行同行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級或同產(chǎn)業(yè)內(nèi)細(xì)分行業(yè)的跨界整合,，實現(xiàn)了向產(chǎn)業(yè)鏈高端,、新興環(huán)節(jié)的躍升。其中,，近1/3標(biāo)的資產(chǎn)集中于計算機通信設(shè)備制造,、信息傳輸、軟件等信息技術(shù)行業(yè),；還有近1/2集中于高端制造,、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)療,、新能源等其他新興行業(yè),。

資本運作的“新大陸”

2016年，并購重組進入2.0時代,，交易手法亦“常試常新”,。2016年滬市并購重組手法中，“分步式”,、“循環(huán)式”,、“過橋式”等手法顯現(xiàn)，其中有上市公司身價漸增,、話語權(quán)上升,，通過并購實現(xiàn)快速擴張之動因，也有監(jiān)管對現(xiàn)金交易放松管制,、對重組上市從嚴(yán)監(jiān)管等政策刺激,。有些手法是對規(guī)則的合理利用，亦有游走在規(guī)則邊緣的“試探”之舉,，雙方互動不斷,，借并購重組開拓出資本運作的“新大陸”,。

2016年，滬市公司先變更控制權(quán)后謀資產(chǎn)注入的“分步式”并購激增,。一方面,，部分國資或“資本系”殼資源整合騰挪格外活躍，易主后進行資本運作,，注入新大股東資產(chǎn)亦是“順理成章”,，例如鳳凰光學(xué)、中電廣通均為向各自新實控人收購資產(chǎn),。同時,，一些上市公司變更實控人后選擇向第三方購買資產(chǎn)的案例亦出現(xiàn)。

多樣化的并購手法中,，“過橋式”也是一種,，即以上市公司或其關(guān)聯(lián)方參與設(shè)立特殊目的公司（SPV）為橋梁，先行收購標(biāo)的資產(chǎn),，最終實現(xiàn)資產(chǎn)注入上市公司的目的,。受資金、換匯,、行政許可等因素所限,，上市公司有時無法直接收購標(biāo)的資產(chǎn)或直接收購不確定風(fēng)險較高，因此,，“過橋收購”是“海淘者”的最愛,。如近期剛泰控股收購國際著名珠寶品牌Buccellati，即計劃通過收購大股東旗下的悅隆實業(yè)100%股權(quán)進行,，標(biāo)的公司成立目的即為收購經(jīng)營管理Buccellati品牌的BHI公司85%股權(quán),。又如此前洲際油氣收購班克斯公司和NCP公司、中技控股收購英國Jagex Limited公司等均屬典型,。二是標(biāo)的資產(chǎn)的股東出于整合資產(chǎn)的目的,，先以SPV整合標(biāo)的資產(chǎn)，再將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司,，如維格娜絲收購韓國服裝品牌Teenie Weenie,。