1、引言

當上市公司收購對象業(yè)績虧損,、微利或未能完成業(yè)績承諾時,相關交易形成的商譽存在較大的減值風險,。即使過了業(yè)績承諾期,如果標的資產(chǎn)的業(yè)績大幅下滑,商譽減值也不可避免。

但是,商譽減值的計提,具有較大的主觀性和不確定性,。近日,深交所向民盛金科發(fā)出關注函,要求公司就合利金融商譽減值及業(yè)績狀況等問題進行說明。數(shù)天前,由于無法對商譽減值測試結論的適當性作出準確判斷,審計機構對民盛金科2016年年報出具了帶保留意見的審計報告。報告中提出針對公司企業(yè)合利金融的商譽減值事項,會計師無法對商譽減值測試所依據(jù)的業(yè)績增長假設的合理性獲取充分,、適當?shù)膶徲嬜C據(jù),無法對商譽減值測試結論的適當性作出準確判斷。

那么,在這種情況下,作為金融科技企業(yè)的民盛金科,是如何回應與付諸行動,來保證不計提商譽減值的呢?我們共同來分析,。

　　2,、對民盛金科的問詢與答復

2.1 民盛金科報表數(shù)據(jù)

2016年,民盛金科完成易主,并斥資14億元現(xiàn)金收購了張軍紅持有的合利金融90%股權,今年初,公司出資1.55億元收購了合利金融剩余10%股權,實現(xiàn)對合利金融全資控股,向金融科技生態(tài)型企業(yè)轉型。值得注意的是,由于估值溢價較高,民盛金科將合利金融90%股權收入囊中時,形成了11.94億元商譽,。2016年年報顯示,民盛金科全年盈利1.1億元,扣非后凈利潤為-8975.67萬元;合利金融2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1528萬元,凈利潤為-267萬元,。

顯然,若對合利金融計提商譽減值,則將直接“吞噬”民盛金科的利潤。民盛金科進行了期末商譽減值測試,結論認為該公司凈資產(chǎn)公允價值沒有低于投資成本,包含分攤商譽的資產(chǎn)組的可回收金額不低于其賬面價值,因而無需計提商譽減值,。

2.2 問詢與答復

問詢函中提到需了解的原有銅加工業(yè)務過程中與相關公司債權債務關系,、重組標的資產(chǎn)交易定價的原因及會計處理模式,另要求公司結合其對合利金融的控制情況、合利金融實際經(jīng)營情況,、未來經(jīng)營計劃等說明商譽減值準備的確認方法,、不計提商譽減值的會計處理依據(jù)及其合理性。

面對交易所提出的問詢,民盛金科相關的回復如下:

由于公司產(chǎn)業(yè)轉型升級,已將銅加工產(chǎn)業(yè)涉及的相關資產(chǎn)全部置出,已清理了全部采購銅材形成的應付款項。截止目前,公司與相關銅材業(yè)務方面的公司不存在債權債務關系,。不存在妨礙權屬轉移資產(chǎn)或無法轉移的風險的其他情況;

標的宏潤小貸資產(chǎn)的交易價格基于經(jīng)營資質的稀缺性,、財務狀況等各項因素,會計處理為:截至期末可供出售金融資產(chǎn)的成本(攤余成本)、公允價值,、累計計入其他綜合收益的公允價值變動金額,以及已計提減值金額;

保理業(yè)務的增資,是因為發(fā)展需要資金的支持,合利保理目前正在大力開拓市場業(yè)務,增資為合利保理的業(yè)務發(fā)展補充資金,可以加快公司業(yè)務規(guī)模發(fā)展,通過保理規(guī)模的不斷增加,也有利于合利保理拓展其它資金渠道,進一步擴大保理業(yè)務規(guī)模,提高公司的盈利能力;并就保理業(yè)務經(jīng)營模式,、銷售政策、盈利方式,、收入確認的方式,、結算方式、信用政策與風控措施及其有效性進一步給予了詳細說明,。以此,說明商譽減值準備的確認方法,、不計提商譽減值的會計處理依據(jù)及其合理性。

那么上市公司的解釋是否合理呢?

　　3,、商譽不減值,上市公司有理有據(jù)

3.1 商譽如何減值

確認商譽減值的方法如下:

先對不包含商譽在內的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合進行減值測試,然后再對包含商譽在內的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合進行減值測試,比較資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合與其可收回金額,如果相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值,應確認為商譽減值,。

所以,判斷商譽減值的關鍵必須確認相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額。對于民盛金科而言,就是合利金融及相關公司及業(yè)務預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值,。

在此背景下,2016年入主民盛金科的柚子資產(chǎn),日前追加簽署了一份業(yè)績補償承諾:

柚子資產(chǎn)承諾合利金融2017年,、2018年度凈利潤應分別不低于1.14億元、2.18億元,若未達標則以現(xiàn)金補足;若目標公司承諾期內各年度實際凈利潤數(shù)超出承諾,則超額利潤在承諾期內此后年度可用于彌補業(yè)績差額,。

回到上市公司的答復,公司主要業(yè)務合利金融中合利寶支付通過各方位的調節(jié)優(yōu)化,人員,、系統(tǒng)和通道、產(chǎn)品都已調整到位,具備大規(guī)模上量的基礎,支付牌照的稀缺性與支付系統(tǒng)在支付清算的核心性使其具備更多金融科技業(yè)務發(fā)展的更多優(yōu)勢;目前合利保理業(yè)務已經(jīng)全面開展,后期公司也將圍繞核心企業(yè)(央企,、大型地產(chǎn)公司,、醫(yī)院)以及供應鏈等方面開展保理業(yè)務,預期將取得良好收益;合利金融投資設立的互聯(lián)網(wǎng)小貸公司已完成驗資,在獲批后也將全國開展業(yè)務,有望帶來可觀收益。公司管理層判斷公司業(yè)務經(jīng)營發(fā)展在未來期間將取得良好收益,所以不需要增加減值準備,。

3.2 評估中產(chǎn)生的變化與忽略點

本次評估中,廣州合利公司的業(yè)務發(fā)生了變化,除了子公司廣州合利寶開展第三方支付業(yè)務外,子公司深圳前海保理公司已在正常開展保理業(yè)務,并與多家意向合作方達成合作意向,。去年收購時,由于當時廣東合利公司及其下屬子公司實際開展的業(yè)務僅有第三方支付業(yè)務,故僅對從事第三方支付業(yè)務采用收益法進行估值。目前廣東合利公司的產(chǎn)業(yè)布局包括第三方支付,、保理,、征信、互聯(lián)網(wǎng)小貸等泛金融類業(yè)務,評估公司當時對尚未開展的保理業(yè)務,、征信業(yè)務等均未采用收益法估值,比較謹慎,具備合理性,。在本次評估時,保理業(yè)務已正式開展,且發(fā)展態(tài)勢良好,具備采用收益法評估的基礎,相關業(yè)務的估值也將對廣東合利公司的整體估值產(chǎn)生貢獻。

　　4,、上市公司控股股東的信心

通過柚子資產(chǎn)所簽署的業(yè)績補償承諾可以看出,控股股東已用實際行為表達了對合利金融未來的看好,主動表示要對合利金融未來兩個年度的利潤進行承諾,若無法完成利潤將由控股股東補足給上市公司,。可以看到,廣州合利公司2017年度除了大力發(fā)展第三方支付業(yè)務外,將全面開展其他互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務,包括保理,、小貸,、融資租賃,、擔保等業(yè)態(tài),股東也在積極支持廣州合利快速發(fā)展,企業(yè)有信心大幅突破評估的利潤預測水平。

　　5,、商譽減值,辨別核心價值,。

商譽問題是企業(yè)在并購中不可回避的重要問題,在有些并購案例中,商譽價值甚至已經(jīng)占對價的90%以上。但是,商譽所反映的僅僅是在并購時點企業(yè)的經(jīng)營狀況,隨著企業(yè)的發(fā)展,并購時點確認的商譽或許已經(jīng)不適合企業(yè)的狀態(tài),因此判斷商譽是否減值至關重要,。

但是,減值跡象的判斷,、資產(chǎn)組的認定分析存在市場核心價值的認定。從第三方支付牌照的市場交易價格可以分析,廣州合利寶公司擁有互聯(lián)網(wǎng)支付,、銀行卡收單,、移動支付的全國性全牌照,而相關牌照近期市場的成交價在未具備全牌照的基礎上,部分價格已經(jīng)接近或超出了去年收購時所支付的成交價格。

因此,當資產(chǎn)的市場價值一直存在,且所處行業(yè)(如金融科技)目前進入高速發(fā)展的階段,具有技術優(yōu)勢及先進經(jīng)營模式的上市公司正是市場青睞的對象,對于投資人而言,懂得商譽減值的規(guī)則,了解企業(yè)核心價值并熟悉企業(yè)的優(yōu)勢,才是助力正確投資的重要方式之一,。因此,投資者需要對上市公司商譽與核心價值需認真仔細地辨別,。