短短兩個(gè)多月,，行悅信息淪為“ST行悅”,，“潛力股”成為人人棄之而快的“仙股”,，市值從最高近20億元跌至目前的不到0.4億元,。這家頂著多項(xiàng)光環(huán)的“明星股”,、首批做市公司,，如今卻滿目狼藉,。

6月以來的一份份公告,，逐漸勾勒出一個(gè)問題纏身的公司輪廓：年報(bào)延期披露,、主辦券商風(fēng)險(xiǎn)提示,、大股東質(zhì)押貸款、收到股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管函,、高管頻頻辭職,、年報(bào)遭出具“無法表示意見”且虧損979萬元、大筆預(yù)付款壞賬,、賬戶被凍結(jié),、做市商退出。因提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)的做市商不足兩家,，股轉(zhuǎn)公司勒令ST行悅自9月1日起暫停轉(zhuǎn)讓,。

這只新出現(xiàn)的新三板“黑天鵝”背后問題重重。ST行悅前任董事長俞豐偉及多名股東接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示,，公司實(shí)際控制人徐恩麒違規(guī)把募集的巨額資金通過與中萱頻繁的資金往來挪出公司,，同時(shí)不配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行正常的審計(jì)工作，使得公司資金鏈斷裂,、經(jīng)營陷入困境,、中小股東損失慘重；隱瞞以公司的名義為其巨額個(gè)人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保等眾多違法違規(guī)事項(xiàng),；4000多萬元應(yīng)收賬款難以追回,，并存在造假嫌疑。

徐恩麒是ST行悅創(chuàng)始人，也是公司控股股東和實(shí)際控制人,，持有21.27%股份,，5月27日辭任董事長、總經(jīng)理職務(wù),。中國證券報(bào)記者于9月5日聯(lián)系采訪徐恩麒,，但其未予回應(yīng)。

9月6日,，公司現(xiàn)任董事長胡鵬給中國證券報(bào)記者發(fā)來短信稱,，“這些本來只是內(nèi)部高層之間的內(nèi)斗，我不希望影響企業(yè)的聲譽(yù),，也不希望傳播出去有不好的影響,，更不希望客戶和供應(yīng)商獲得不良信息，影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。本來企業(yè)就很脆弱了,，我現(xiàn)在正在小心翼翼地想辦法恢復(fù)?！?/p>

巨額募資去向不明

7月13日,，ST行悅復(fù)牌大跌。在延期兩個(gè)月披露年報(bào)后,，ST行悅終于復(fù)牌,，股價(jià)盤中一度跌至0.19元/股，創(chuàng)下新三板做市股最低交易價(jià),，最終收盤于0.35元/股,，暴跌63.16%。這意味著這家市值一度超過20億元的新三板公司,，如今縮水超過97%,，僅剩4000多萬元市值。而做市商深陷泥潭,，800名股東被套牢,。

在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)前，ST行悅稱得上是新三板企業(yè)中的佼佼者,。2013年12月掛牌后,，ST行悅在2014年-2015年分別以每股2.5元、3.9元,、6.66元的價(jià)格完成了3次募資,，共募集2.42億元。2014年8月,，ST行悅成為新三板首批做市企業(yè)之一,，前后共有東方證券,、海通證券等20家做市商為其提供做市服務(wù)。

公司主要業(yè)務(wù)是向酒店銷售高端專業(yè)的智能硬件設(shè)備,，同時(shí)為其提供全面的網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)解決方案,，搭建酒店集團(tuán)智聯(lián)電視互動(dòng)平臺(tái)。ST行悅2017年半年報(bào)顯示,，公司營業(yè)務(wù)收入為909.53萬元,，較去年同期驟降81.88%；歸屬于母公司凈利潤為-2417.6萬元,，去年同期歸母凈利潤為466萬元,；預(yù)付賬款1.85億元，較2016年末增加0.85億元,。

披露2016年半年報(bào)時(shí),，公司運(yùn)營情況還比較正常，營收5021萬元,，同比增長29.37%,。但2016年年報(bào)顯示,，公司經(jīng)營出現(xiàn)重大隱患,。2016年，公司營業(yè)收入9938.15萬元,，同比僅下滑3.32%,，但凈利潤卻從2015年的盈利1250.06萬元變成虧損972.79萬元。

如果只是經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑,，公司其他環(huán)節(jié)仍能正常運(yùn)轉(zhuǎn),，也只是“經(jīng)營問題”。然而,，ST行悅的問題遠(yuǎn)不止如此,。這一切的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，或許可以從中萱(上海)貿(mào)易有限公司(下稱“中萱公司”)說起,。

2016年年報(bào)顯示,，公司預(yù)付賬款大量增加，且面臨無法回收的風(fēng)險(xiǎn),。年末預(yù)付款達(dá)到1億元,，比2015年大幅增長153.26%。其中,，中萱公司就達(dá)到9714.12萬元,。中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，“執(zhí)行了函證,、詢問,、檢查等審計(jì)程序,，但仍然無法獲取充分的審計(jì)證據(jù)，對2016年行悅信息與中萱貿(mào)易的往來款項(xiàng)的性質(zhì)進(jìn)行判斷,，無法證實(shí)預(yù)付中萱貿(mào)易的款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)是否存在,。”

事實(shí)上,，公司與中萱公司的資金往來金額遠(yuǎn)大于此,。整個(gè)2016年度，ST行悅向中萱公司支付資金金額為3.05億元,，中萱公司向ST行悅匯回資金1.82億元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所一位合伙人分析稱,，如此大額的資金往來,，明顯缺乏有效監(jiān)管，不得不說ST行悅的內(nèi)控制度形同虛設(shè),。

ST行悅前任董事長俞豐偉接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)介紹,，從2012年開始，中萱就是ST行悅的供應(yīng)商,，后者向其采購多媒體液晶電視一體機(jī)和多媒體機(jī)頂盒等產(chǎn)品,。

從公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的信息來看，2012年公司向中萱采購的金額達(dá)到830.77萬元,。其后的年報(bào)中未見披露具體采購金額,，但公司與中萱始終存在大量的“預(yù)付款”,。而且,，中萱不僅是ST行悅的供應(yīng)商,，更是其客戶。ST行悅2012年5月銷售酒店管理平臺(tái)頭端軟件給中萱,，總金額為1000萬元,。

2015年以前，ST行悅與中萱公司的業(yè)務(wù)往來,，似乎還在可控范圍,。可是,，之后就發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變化,。從ST行悅披露的2015年中報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，公司對中萱的預(yù)付款激增,。公司給出的未結(jié)算原因僅為簡單的“合同未完成”,。正是由于這筆業(yè)務(wù),，當(dāng)期ST行悅賬上現(xiàn)金僅有2940.74萬元,，遠(yuǎn)低于2014年末,。

現(xiàn)在回頭來看,，似乎當(dāng)時(shí)已經(jīng)為今天的悲劇埋下了伏筆,。要知道，就在2015年1月,，行悅信息剛剛完成了5850萬元的融資,。

截至今年6月30日，ST行悅預(yù)付中萱公司賬款仍有1.8億元,。但是該數(shù)額與中萱公司開票的金額規(guī)模嚴(yán)重不符,，該筆預(yù)付款存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。在今年6月29日第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議上,，ST行悅董事會(huì)否決了6份議案,，其中就包括《關(guān)于公司2016年募集資金存放及使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，7位董事對此均放棄投票,。

今年5月31日,，ST行悅公告稱，董事會(huì)于5月27日收到董事長,、總經(jīng)理徐恩麒遞交的辭職報(bào)告,。徐恩麒辭職后，外部董事俞豐偉于6月6日被選舉為新任董事長,。但俞豐偉上任兩月后,，又“被徐恩麒遙控指揮的代理人胡鵬召開董事會(huì)罷免”,。

俞豐偉告訴中國證券報(bào)記者，徐恩麒一股獨(dú)大,，實(shí)際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營,。財(cái)務(wù)部除了莊晶，其他財(cái)務(wù)人員調(diào)動(dòng)頻繁,，造成內(nèi)控體系缺失,。倉庫管理人員管理混亂，單證不齊全,，涉嫌“洗劫公司資產(chǎn)”,。

違規(guī)擔(dān)保致經(jīng)營癱瘓

ST行悅2017年半年報(bào)顯示，公司有一筆2090萬元的對外擔(dān)保貸款,，被擔(dān)保人為徐恩麒,，擔(dān)保期限為2014年6月25日至2019年6月25日,。俞豐偉表示，該筆貸款最終銀行放貸金額為1747萬元,，已于今年6月12日到期,。因徐恩麒未按約定履行還款付息義務(wù)，銀行于2017年6月14日訴至上海徐匯區(qū)法院,，要求徐恩麒等立即歸還全部貸款本息及費(fèi)用,，要求保證人即ST行悅承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

“廣大股東在毫不知情的前提下,，無辜背起替徐恩麒個(gè)人還款的黑鍋,，合法利益嚴(yán)重受損?！庇嶝S偉向中國證券報(bào)記者介紹了該筆擔(dān)保貸款的來龍去脈：徐恩麒及配偶于2014年6月25日向上海浦東發(fā)展銀行借款1900萬元,，和ST行悅簽訂“最高額保證合同”，并和子公司上海頂天文化傳播有限公司(下稱“頂天”)簽訂“最高額抵押合同”,，以當(dāng)時(shí)頂天名下的位于上海市靜安區(qū)中山北路198號(hào)申航大廈25層整層辦公樓做抵押,，所得貸款用于補(bǔ)充ST行悅流動(dòng)資金之用。

“該筆貸款在申請辦理時(shí)未按公司章程報(bào)董事會(huì),、股東會(huì)審批,。原董秘方亮知情后提議徐于2014年11月20日和2014年12月5日分別補(bǔ)開了董事會(huì)與股東會(huì)。但我們這些外部董事根本不知道當(dāng)時(shí)辦理的‘最高額保證合同’是‘一次授權(quán),，5年有效’,。”俞豐偉表示,。

2015年6月25日貸款到期歸還后,，徐恩麒又以個(gè)人經(jīng)營貸款的名義向浦發(fā)銀行申請了1900萬元的借款。俞豐偉稱,，此次借款還是套用了頂天的“最高額抵押擔(dān)保合同”和ST行悅的“最高額保證合同”,。但套用這兩個(gè)合同根本沒有向公司董事會(huì)匯報(bào)，所得貸款也沒有轉(zhuǎn)入公司賬戶,，而是供自己使用,。

2016年6月上述貸款到期后，徐恩麒再次向浦發(fā)銀行申請貸款1747萬元,。此時(shí)頂天已經(jīng)于2015年12月29日通過股權(quán)變更的方式將公司轉(zhuǎn)讓給了第三方：陸炳華,、章永圳。此次貸款雖然由于頂天股權(quán)已轉(zhuǎn)讓不需要ST行悅對其的“最高額抵押合同”進(jìn)行上會(huì)討論,，但徐恩麒還是私自套用了ST行悅的“最高額保證合同”,。

今年6月14日，受徐恩麒個(gè)人的經(jīng)營性貸款逾期牽連,，公司賬戶被查封,。自此,，公司收入來源被凍結(jié)，并引發(fā)其他債權(quán)人接連查封,，公司運(yùn)營全面惡化,。

4000多萬應(yīng)收款難收回

半年報(bào)顯示，截至2017年6月30日,，ST行悅應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為4294.42萬元,。知情人士透露，僅控股子公司上海臻彧文化傳播有限公司(下稱“上海臻彧”)所欠金額就有2800萬元,，且很可能難以收回,。

ST行悅一高管告訴中國證券報(bào)記者，ST行悅于2015年底將公司原有的每年約4000萬元的廣告業(yè)務(wù)及客戶資源,，通過“廣告總代理”的形式以3600萬元的價(jià)格承包給上海臻彧,，讓上海臻彧利用ST行悅的平臺(tái)，為其代理廣告招攬業(yè)務(wù),。對于上海臻彧來說,，這是“白撿”的生意，單單差價(jià)就有400萬元,。彼時(shí),，在董事會(huì)上，包括俞豐偉在內(nèi)的部分董事對此提出質(zhì)疑,。徐恩麒解釋稱,，上海臻彧是ST行悅的控股公司，其利潤要合并到公司,，讓利只是讓了一半,，讓一點(diǎn)小利才能刺激對方完成業(yè)績對賭。

“一年后,，上海臻彧只完成了800萬元左右的業(yè)務(wù)量,。這就意味著其欠公司近2800萬元。今年上半年我們向上海臻彧索要剩余的代理費(fèi)時(shí),，對方卻拿出另一份補(bǔ)充合同，其中有個(gè)條款約定,，公司業(yè)務(wù)結(jié)算以上海臻彧的實(shí)際完成量為結(jié)算依據(jù),。這就意味著，徐恩麒在給我們出具那份代理合同后,，背地里又簽了一份陰陽合同,。”上述高管表示,。

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所一合伙人告訴中國證券報(bào)記者,，按照上述情況,，公司應(yīng)該在半年報(bào)中將這筆應(yīng)收賬款做資產(chǎn)減值處理。公司依然將其放在應(yīng)收賬款項(xiàng)目下是不合適的,。

其余的應(yīng)收賬款也存在問題,。俞豐偉表示，其擔(dān)任董事長期間,，對該筆賬務(wù)進(jìn)行核查,。“我徹查了公司財(cái)務(wù)與銷售部門,，欠款方為朗誼貿(mào)易,、林萍電子、京裕機(jī)電,。我去要賬的時(shí)候,，人家告訴我，他們只是配合開票來增加銷售額,，實(shí)際上和ST行悅并無業(yè)務(wù)與貨物往來,。”