招商輪船重組遭問詢： 同一集團(tuán)財務(wù)顧問或影響?yīng)毩⑿?/h1>

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2017-09-12 07:28:24    中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)  參與評論()人

■本報記者 謝誠 見習(xí)記者 劉冬

9 月 2 日,，招商輪船并購方案終于浮出水面,，日前,，招商輪船披露收購草案，擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式,，作價35.86億元,，向經(jīng)貿(mào)船務(wù)購買其持有的恒祥控股、深圳滾裝,、長航國際及經(jīng)貿(mào)船務(wù)香港各100%股權(quán),，經(jīng)貿(mào)船務(wù)的股東正是招商局集團(tuán)2015年末所合并的中外運長航。9月9日,，公告稱收到上交所問詢函,，上交所就財務(wù)顧問是否獨立、收購資產(chǎn)的盈利性和風(fēng)險進(jìn)行了問詢,。

2015年12月份,，國務(wù)院國資委以無償劃轉(zhuǎn)方式將中外運長航集團(tuán)整體劃入招商局集團(tuán)，成為招商局集團(tuán)的全資子企業(yè),。經(jīng)貿(mào)船務(wù)的航運業(yè)務(wù)是招商局集團(tuán)與中外運長航整合空間較大的業(yè)務(wù)板塊,。該方案一經(jīng)公布被認(rèn)為是招商局集團(tuán)國有企業(yè)改革的重要嘗試，將進(jìn)一步提升招商局集團(tuán)的資產(chǎn)證券化水平,，推動旗下航運板塊的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級,。

此次交易招商輪船聘請中信證券股份有限公司為獨立財務(wù)顧問，招商證券為財務(wù)顧問,。不過,，由于財務(wù)顧問招商證券亦為招商局集團(tuán)旗下，9月9日,，招商輪船收到上交所的問詢函：鑒于招商證券和公司均受招商局集團(tuán)控制,，根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條的規(guī)定，招商證券不符合獨立性的要求,，要求補(bǔ)充披露：（1）招商證券的聘任主體,；（2）如非上市公司聘任，將其羅列在方案封面是否符合相應(yīng)格式準(zhǔn)則的規(guī)定,。

事實上,，本次交易擬主要購買資產(chǎn)之一為 CVLCC49%股權(quán)，估值20.70億元,，CVLCC 主要從事原油運輸業(yè)務(wù),。在本次交易完成后，油輪運輸方面,，招商輪船通過收購恒祥控股,，招商輪船對CVLCC的持股比例從51%提升至100%。

經(jīng)貿(mào)船務(wù)承諾,，若此次收購在2017年完成,，則標(biāo)的資產(chǎn)2017年至2019年的凈利潤分別為5.82億元,、3.59億元和4.18億元；若此次收購在2018年完成,，則標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2020年的凈利潤分別為3.59億元,、4.18億元和7.59億元。

然而,，經(jīng)貿(mào)船務(wù)2016年年報顯示凈利潤虧損6.59億元,，CVLCC 最近兩年及一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)下降趨勢。CVLCC2017 年1月份-4月份,、2016 年度,、2015 年度凈利潤分別為5.15億元、10.65億元,、19.10億元,，2016年凈利潤比上年大幅下降23.27%。 　

對此上交所要求結(jié)合近年原油運輸行業(yè)情況分析CVLCC成為公司的全資子公司后對公司未來盈利情況的影響,，和對標(biāo)的資產(chǎn)2017 年-2020 年的承諾凈利潤預(yù)測的依據(jù),。

此外，招商輪船草案中對于CVLCC擁有的在手訂單也出現(xiàn)了前后不一致的情況,。招商輪船表示,，CVLCC擁有43艘VLCC（30萬噸級超大型油輪），載重1197萬噸,，平均船齡5歲,，另有訂單10艘，數(shù)量居全球第一,，是承運中國進(jìn)口原油的骨干力量,。然而350 頁顯示，CVLCC 在手訂單為 11 艘,。

干散貨運輸方面,，100%股權(quán)收購的長航國際是經(jīng)貿(mào)船務(wù)旗下從事國內(nèi)外大宗干散貨、件雜貨及特種貨物運輸?shù)膶I(yè)運作平臺,。根據(jù)最近兩年及一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，長航國際在2017年上半年結(jié)束了連續(xù)前兩年大幅虧損的局面,。2017 年1月份-4月份,、2016年、2015年凈利潤分別為2,458.19萬元,、-19,498.11萬元,、-18,390.11萬元。

然而,，草案披露,，近三年,，船舶租賃費用占主營業(yè)務(wù)成本高達(dá) 35.67%-41.46%。標(biāo)的資產(chǎn)長航國際控制的48條船舶中,，有31條船舶是以融資租賃,、經(jīng)營租賃方式取得。

對此,，上交所要求補(bǔ)充披露長航國際以經(jīng)營租賃,、融資租賃方式租入船舶的租賃期間，租金定價方式與依據(jù),，并說明在租賃船舶與租賃成本占比較高的情況下,，公司與標(biāo)的資產(chǎn)為應(yīng)對運價波動風(fēng)險采取的措施。

值得注意的是,，標(biāo)的資產(chǎn)長航國際的固定資產(chǎn)中,，汽車及船舶減值準(zhǔn)備驚人，為13.40億元,， 約為賬面原值的34%,。因此，上交所要求招商輪船補(bǔ)充說明汽車及船舶計提較大減值準(zhǔn)備的原因,。

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