■本報記者 謝誠 見習記者 劉冬

9 月 2 日,，招商輪船并購方案終于浮出水面,，日前，招商輪船披露收購草案,，擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式,，作價35.86億元，向經(jīng)貿(mào)船務購買其持有的恒祥控股,、深圳滾裝、長航國際及經(jīng)貿(mào)船務香港各100%股權(quán),，經(jīng)貿(mào)船務的股東正是招商局集團2015年末所合并的中外運長航,。9月9日，公告稱收到上交所問詢函,，上交所就財務顧問是否獨立,、收購資產(chǎn)的盈利性和風險進行了問詢。

2015年12月份,，國務院國資委以無償劃轉(zhuǎn)方式將中外運長航集團整體劃入招商局集團,，成為招商局集團的全資子企業(yè)。經(jīng)貿(mào)船務的航運業(yè)務是招商局集團與中外運長航整合空間較大的業(yè)務板塊,。該方案一經(jīng)公布被認為是招商局集團國有企業(yè)改革的重要嘗試,，將進一步提升招商局集團的資產(chǎn)證券化水平，推動旗下航運板塊的業(yè)務轉(zhuǎn)型升級,。

此次交易招商輪船聘請中信證券股份有限公司為獨立財務顧問,，招商證券為財務顧問。不過,，由于財務顧問招商證券亦為招商局集團旗下,，9月9日，招商輪船收到上交所的問詢函：鑒于招商證券和公司均受招商局集團控制，根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第十七條的規(guī)定,，招商證券不符合獨立性的要求,，要求補充披露：（1）招商證券的聘任主體；（2）如非上市公司聘任,，將其羅列在方案封面是否符合相應格式準則的規(guī)定,。

事實上，本次交易擬主要購買資產(chǎn)之一為 CVLCC49%股權(quán),，估值20.70億元,，CVLCC 主要從事原油運輸業(yè)務。在本次交易完成后,，油輪運輸方面,，招商輪船通過收購恒祥控股，招商輪船對CVLCC的持股比例從51%提升至100%,。

經(jīng)貿(mào)船務承諾,，若此次收購在2017年完成，則標的資產(chǎn)2017年至2019年的凈利潤分別為5.82億元,、3.59億元和4.18億元,；若此次收購在2018年完成，則標的資產(chǎn)2018年至2020年的凈利潤分別為3.59億元,、4.18億元和7.59億元,。

然而，經(jīng)貿(mào)船務2016年年報顯示凈利潤虧損6.59億元,，CVLCC 最近兩年及一期經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)呈現(xiàn)下降趨勢,。CVLCC2017 年1月份-4月份、2016 年度,、2015 年度凈利潤分別為5.15億元,、10.65億元、19.10億元,，2016年凈利潤比上年大幅下降23.27%,。 　

對此上交所要求結(jié)合近年原油運輸行業(yè)情況分析CVLCC成為公司的全資子公司后對公司未來盈利情況的影響，和對標的資產(chǎn)2017 年-2020 年的承諾凈利潤預測的依據(jù),。

此外,，招商輪船草案中對于CVLCC擁有的在手訂單也出現(xiàn)了前后不一致的情況。招商輪船表示,，CVLCC擁有43艘VLCC（30萬噸級超大型油輪）,，載重1197萬噸，平均船齡5歲,，另有訂單10艘,，數(shù)量居全球第一,，是承運中國進口原油的骨干力量。然而350 頁顯示,，CVLCC 在手訂單為 11 艘,。

干散貨運輸方面，100%股權(quán)收購的長航國際是經(jīng)貿(mào)船務旗下從事國內(nèi)外大宗干散貨,、件雜貨及特種貨物運輸?shù)膶I(yè)運作平臺,。根據(jù)最近兩年及一期經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)，長航國際在2017年上半年結(jié)束了連續(xù)前兩年大幅虧損的局面,。2017 年1月份-4月份,、2016年、2015年凈利潤分別為2,458.19萬元,、-19,498.11萬元,、-18,390.11萬元。

然而,，草案披露,，近三年，船舶租賃費用占主營業(yè)務成本高達 35.67%-41.46%,。標的資產(chǎn)長航國際控制的48條船舶中,，有31條船舶是以融資租賃、經(jīng)營租賃方式取得,。

對此,，上交所要求補充披露長航國際以經(jīng)營租賃、融資租賃方式租入船舶的租賃期間,，租金定價方式與依據(jù),，并說明在租賃船舶與租賃成本占比較高的情況下，公司與標的資產(chǎn)為應對運價波動風險采取的措施,。

值得注意的是，標的資產(chǎn)長航國際的固定資產(chǎn)中,，汽車及船舶減值準備驚人,，為13.40億元， 約為賬面原值的34%,。因此,，上交所要求招商輪船補充說明汽車及船舶計提較大減值準備的原因。