每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 陳俊杰

9月4日,，科恒股份（300340,SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》,，擬購買浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司100%股權(quán)，交易對價(jià)6.5億元,。

這是在原主業(yè)業(yè)績持續(xù)下滑的背景下,，科恒股份再次收購一家鋰電池行業(yè)的相關(guān)企業(yè)。

有意思的是,，萬家設(shè)備的評估值,，收益法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法的6.25倍，而科恒股份選擇以收益法的評估值收購的背后,，萬家設(shè)備的前5月實(shí)際業(yè)績,，僅為2017年承諾業(yè)績的17.25%。這便很難不引起外界關(guān)注,。

9月11日,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述問題致電科恒股份董秘唐秀雷，其表示,，現(xiàn)在交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)還在審核（本次并購）,，不方便回復(fù)。

前5月實(shí)現(xiàn)凈利431萬

據(jù)銀信評估出具的《評估報(bào)告》,，截至2017年5月31日,，萬家設(shè)備的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)約為3741.36萬元。按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,，萬家設(shè)備的評估值合計(jì)約為1.04億元,，增值6657.79萬元，增值率177.95%,；按照收益法評估,，萬家設(shè)備的評估值合計(jì)約為6.54億元,，增值6.17億元，增值率1649.23%,。本次評估,，科恒股份選取收益法作為評估結(jié)論，萬家設(shè)備股東全部權(quán)益價(jià)值約為6.54億元,。

科恒股份認(rèn)為,，評估結(jié)果的差異是考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法考慮資產(chǎn)的再取得途徑,，反映企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值,；收益法考慮企業(yè)的未來獲利能力,，反映企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力,，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法體現(xiàn)該部分價(jià)值。

《交易報(bào)告書（草案）》指出,，本次交易形成商譽(yù)金額約為6.12億元,。不過，萬家設(shè)備存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn),?？坪愎煞莘Q，收購?fù)瓿珊?，需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試,。若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn),，直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績,，減少上市公司的當(dāng)期利潤。若上市公司一旦集中計(jì)提大額的商譽(yù)減值,，將對上市公司盈利水平產(chǎn)生較大的不利影響,。

同時(shí)，萬家設(shè)備的相關(guān)股東做出了業(yè)績承諾,?！督灰讏?bào)告書（草案）》提到，本次交易完成后,，萬家設(shè)備2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱扣非歸母凈利）分別不低于2500萬元,、4500萬元、6000萬元和7500萬元,。由此,，萬家設(shè)備承諾2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利，合計(jì)為2.05億元,。

但要注意的是,，萬家設(shè)備前5月的實(shí)際業(yè)績較低,。《交易報(bào)告書（草案）》顯示,，萬家設(shè)備在2017年1月~5月的凈利潤合計(jì)為431.18萬元,。記者計(jì)算得出，對應(yīng)2017年承諾的扣非歸母凈利2500萬元,，前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)的凈利潤,，僅占全年業(yè)績承諾的17.25%。

資產(chǎn)負(fù)債率較高

公開資料顯示,，萬家設(shè)備成立于2010年8月10日,，注冊資本2000萬元。萬家設(shè)備的主要產(chǎn)品包含攪拌機(jī),，對應(yīng)的生產(chǎn)工序系鋰電池前端工序電極制片中的正負(fù)極漿料的攪拌環(huán)節(jié),，包括投料、攪拌及輸送,。

《交易報(bào)告書（草案）》指出,，攪拌環(huán)節(jié)的前后工序，分別為提供鋰電材料和涂布環(huán)節(jié)等,，均可由科恒股份提供,。

科恒股份董事會認(rèn)為，隨著鋰離子電池行業(yè)的持續(xù)發(fā)展,，以及萬家設(shè)備的品牌在行業(yè)中地位提高和客戶群體的拓展,，萬家設(shè)備未來經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績?nèi)詫⒈３挚焖侔l(fā)展勢頭。相比報(bào)告期的業(yè)績增速,，萬家設(shè)備評估預(yù)測期的業(yè)績增速已有所放緩,，體現(xiàn)了盈利預(yù)測的謹(jǐn)慎性原則。

不過,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，萬家設(shè)備的多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)難言優(yōu)勢。

萬家設(shè)備的資產(chǎn)負(fù)債率較高,。2017年1月~5月,、2016年和2015年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為70.36%,、67.86%和91.76%,。

《交易報(bào)告書（草案）》指出，科恒股份若不募集配套資金,，將大幅提高上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率,，增加上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí),，萬家設(shè)備的客戶相對集中,。2015年,、2016年和2017年1~5月，萬家設(shè)備來自前五名客戶的銷售額占營業(yè)收入的比重,，分別為89.78%,、87.71%和95.82%。其中,，第一大客戶的收入占比分別為44.19%,、55.67%和50.57%。

科恒股份稱,，來自主要客戶的收入,，若在未來出現(xiàn)大幅下降，會對萬家設(shè)備的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響,。

9月12日晚間,，記者發(fā)稿前在深交所官網(wǎng)看到，深交所就科恒股份本次并購,，已向其下發(fā)了許可類重組問詢函,。