中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：2017年8月24日，浙江皇馬科技股份有限公司（以下稱“皇馬科技”，股票代碼603181）在上交所掛牌上市,?；蜀R科技本次發(fā)行數(shù)量為5,000萬股，保薦機構(gòu)為國信證券,。皇馬科技上市募集資金總額為51,800萬元,，扣除發(fā)行費用4,498.21萬元后,，預(yù)計募集資金凈額為47,301.79萬元,，分別用于“年產(chǎn)8.5萬噸高端功能性表面活性劑項目”、“年產(chǎn)10萬噸特種表面活性劑新型智能化綜合技改項目”和“研發(fā)中心建設(shè)項目”,?！?/p>

2017年7月11日，皇馬科技首發(fā)申請獲通過,。2017年8月14日,，啟動申購，發(fā)行價格為10.36元/股,。網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為500萬股,，占本次發(fā)行總量的10%；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為4,500萬股,，占本次發(fā)行總量90%,。網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.03452878%，107,965股遭棄購,。股價走勢來看,，皇馬科技8月24日上市后連續(xù)12個交易日漲停，截至9月12日收盤,，皇馬科技報38.76元/股,，跌5.05%。

對比2017年最新發(fā)布的招股書和2016年發(fā)布的招股書,，皇馬科技存在七項財務(wù)數(shù)據(jù)打架：2014年的凈利潤數(shù)據(jù),、2014年應(yīng)收賬款賬面余額、2014年應(yīng)收賬款凈額,、2014年,、2015年的銷售費用、2014年,、2015年的“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”,。

2013年至2016年，皇馬科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為113,730.68萬元,、136,293.51萬元,、138,011.10萬元、150,097.43萬元,，凈利潤分別為9,318.87萬元,、8,045.30萬元、6,470.49萬元,、9,013.00萬元,。

2016年發(fā)布的招股書與2017年最新版招股說明書披露的2014年凈利潤不同。據(jù)2016年招股書，2014年凈利潤為7,694.01萬元,。

2017年1-6月,，皇馬科技營業(yè)收入為77,903.25萬元，較2016年同期增長20.87%,；凈利潤為6,298.82萬元,，較2016年同期增長35.31%。

2013年至2016年,，皇馬科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為18,833.55萬元,、25,344.08萬元、22,740.45萬元和25,424.20萬元,，占同期營業(yè)收入的比例分別為16.56%,、18.60%、16.48%和16.94%,，應(yīng)收賬款的金額及占比較高,。

皇馬科技應(yīng)收賬款凈額分別為17,554.82萬元、23,724.26萬元,、21,588.37萬元、24,095.69萬元,，占流動資產(chǎn)的比例為23.11%,、26.14%、39.89%,、41.93%,。

2016年招股書披露，2014年應(yīng)收賬款賬面余額為24,709.52萬元,，應(yīng)收賬款凈額23,118.26萬元,。

報告期內(nèi)，皇馬科技應(yīng)收票據(jù)余額分別為13,611.47萬元,、9,115.20萬元,、7,535.61萬元、10,891.16萬元,。

2013年至2016年,，皇馬科技存貨賬面價值分別為8,499.77萬元、8,042.09萬元,、11,364.79萬元,、10,732.32萬元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比例分別為11.19%,、8.86%,、21.00%、18.68%。

2013年至2016年,，皇馬科技綜合毛利率分別為20.71%,、17.87%、17.46%和18.98%,。2014年至2016年,，同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率平均值分別為15.53%、14.05%,、17.84%,。

產(chǎn)品銷售價格方面，2013年至2016年,，減水劑應(yīng)用板塊銷售單價分別為1.20萬元/噸,、1.13萬元/噸、0.82萬元/噸,、0.88萬元/噸,。小品種產(chǎn)品銷售單價分別為1.50萬元/噸、1.52萬元/噸,、1.30萬元/噸,、1.29萬元/噸。

2014年至2016年,，皇馬科技產(chǎn)能利用率尚不充足,，其中小品種板塊產(chǎn)能利用率分別為75.69%、81.60%,、83.04%,；大品種板塊產(chǎn)能利用率分別為95.62%、83.90%,、81.05%,。

2013年至2016年，皇馬科技負(fù)債總額分別為60,318.85萬元,、98,300.24萬元,、66,065.32萬元、61,317.62萬元,。2017年1-6月,，皇馬科技負(fù)債合計54,475.60萬元。資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為70.15%,、65.05%,、41.69%、38.10%,。

2013年至2016年,，皇馬科技貨幣資金13,432.07萬元,、26,277.43萬元、7,710.78萬元,、7,344.07萬元,，占流動資產(chǎn)的比例分別為17.68%、28.96%,、14.25%,、12.78%。

報告期內(nèi),，皇馬科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,206.71萬元,、13,710.24萬元、9,936.98萬元,、14,730.32萬元,，均高于當(dāng)期凈利潤。2017年1-6月,，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8,836.99萬元,。

據(jù)環(huán)球網(wǎng)報道，皇馬科技分別于2016年5月和2017年6月發(fā)布過兩版招股說明書,，其中均包含2014年和2015年度的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù),，但是對比這兩版信息披露文件的數(shù)據(jù)，卻存在明顯差異,、令人費解,。2014年和2015年度的銷售費用支出金額分別相差了416.56萬元和640.77萬元。不僅如此,，由于銷售費用披露金額存在差異，導(dǎo)致了皇馬科技前后發(fā)布的兩版招股書中,，針對現(xiàn)金流量表“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”科目2014年和2015年發(fā)生額也存在差異,。

據(jù)投資快報報道，截至皇馬科技上市前,，公司實際控制人王偉松因涉及合誠化學(xué)職工持股會2004年股份轉(zhuǎn)讓糾紛被陳洪海等7人起訴,，7名原告稱未簽署過任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2004年職工持股會簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中簽字頁為他人偽造,。2017年7月王金芳以同樣理由起訴公司實際控制人王偉松,。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就上述問題向公司證券部發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù),。

　　特種表面活性劑生產(chǎn)企業(yè)上交所上市

皇馬科技專專注于特種表面活性劑的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售，依托強大的科研力量和技術(shù)儲備,，以板塊模式大力發(fā)展各類特種表面活性劑產(chǎn)品,，致力于打造一個產(chǎn)品種類豐富,、應(yīng)用廣泛、品質(zhì)過硬的世界性的特種表面活性劑研發(fā),、生產(chǎn)和銷售平臺,。

公司自提出板塊營銷以來，隨著公司的發(fā)展,，公司的業(yè)務(wù)板塊由原來的化纖油劑,、印染助劑兩大板塊，拓展到目前有機硅應(yīng)用板塊,、潤滑油及金屬加工液應(yīng)用板塊,、減水劑應(yīng)用板塊、印染助劑應(yīng)用板塊等十大業(yè)務(wù)板塊,，涉及下游眾多行業(yè),，業(yè)務(wù)開拓速度很快。隨著每年新產(chǎn)品的不斷開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化,，產(chǎn)品種類已達(dá)到1,300多個,。　

2003年5月,，公司設(shè)立時的主要發(fā)起人為王偉松,。皇馬科技設(shè)立前,，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)為持有皇馬化學(xué)9.52%的股權(quán)和上虞市合成化學(xué)廠職工持股會12萬股出資,，皇馬化學(xué)和上虞市合成化學(xué)廠（合誠化學(xué)前身）系皇馬集團控制的企業(yè)，皇馬集團屬于集體所有制企業(yè),，皇馬集團分別持有皇馬化學(xué)52.4%的股權(quán)和上虞市合成化學(xué)廠51.1%的股權(quán),。王偉松實際從事的主要業(yè)務(wù)為皇馬化學(xué)和上虞市合成化學(xué)廠的經(jīng)營管理。

2013年至2016年,，皇馬科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為113,730.68萬元,、136,293.51萬元、138,011.10萬元,、150,097.43萬元,，凈利潤分別為9,318.87萬元、8,045.30萬元,、6,470.49萬元,、9,013.00萬元。

2016年發(fā)布的招股書與2017年最新版招股說明書披露的2014年凈利潤不同,。據(jù)2016年招股書,，2014年凈利潤為7,694.01萬元。

2017年1-6月,，皇馬科技營業(yè)收入為77,903.25萬元,，較2016年同期增長20.87%,；凈利潤為6,298.82萬元，較2016年同期增長35.31%,。

皇馬科技控股股東與實際控制人為王偉松,、馬榮芬夫婦。發(fā)行前,，王偉松直接持有皇馬科技3,900萬股股份,，直接持股比例為26.00%；馬榮芬直接持有皇馬科技700萬股股份,，直接持股比例為4.67%,；王偉松、馬榮芬通過皇馬集團間接持有皇馬科技2,000萬股股份,，間接持股比例為13.33%,；并通過多銀多間接控制皇馬科技2,000萬股股份，間接控制比例為13.33%,；馬榮芬通過世榮寶盛間接控制皇馬科技1,500萬股股份,，間接控制比例為10.00%；王偉松和馬榮芬系夫妻關(guān)系,，兩人合計直接和間接控制公司67.33%的股份,。

王偉松，1964年2月出生,，中國國籍,，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷,，高級工程師,，高級經(jīng)濟師，紹興市人大代表,。曾榮獲紹興市勞動模范,、上虞區(qū)工業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家、中國石油和化工優(yōu)秀民營企業(yè)家,、第十四屆浙江省優(yōu)秀企業(yè)家等榮譽，是全國化學(xué)標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會（特種）界面活性劑分技術(shù)委員會副主任委員,、中國化工環(huán)保協(xié)會第四屆理事,、中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會第四屆理事。歷任上虞縣濱筧助劑廠供銷科科長,、廠長,，上虞縣化纖油劑廠廠長，上虞縣東南化工廠廠長,，上虞市合成化學(xué)廠廠長,，皇馬集團董事長,、總經(jīng)理，皇馬科技董事長,、總經(jīng)理?，F(xiàn)任皇馬科技董事長?！?/p>

馬榮芬,，1967年10月出生，中國國籍,，無境外永久居留權(quán),，高中學(xué)歷。曾在上虞縣濱筧助劑廠任職,，現(xiàn)任皇馬科技董事,。　

皇馬科技本次在上交所掛牌上市,，發(fā)行股票數(shù)量為5,000萬股,，募集資金凈額為47,301.79萬元，分別用于“年產(chǎn)8.5萬噸高端功能性表面活性劑項目”,、“年產(chǎn)10萬噸特種表面活性劑新型智能化綜合技改項目”和“研發(fā)中心建設(shè)項目”,。

　　開具無真實貿(mào)易背景應(yīng)付票據(jù)遭問詢

2017年6月29日，證監(jiān)會公布了皇馬科技首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見,，部分問詢?nèi)缦拢骸?/p>

發(fā)行人股東皇馬集團歷史上曾為集體企業(yè),，發(fā)行人部分資產(chǎn)來源于皇馬集團及其下屬集體企業(yè)。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師就皇馬集團及其下屬集體企業(yè)改制事項是否符合相關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定,，是否存在侵害集體資產(chǎn),、侵害職工權(quán)益的行為，是否存在糾紛或潛在爭議發(fā)表明確意見,，并說明依據(jù),。合誠化學(xué)歷史上存在職工持股會的情況。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師說明相關(guān)職工持股會的設(shè)立,、股份變更、注銷是否合規(guī),，職工持股會轉(zhuǎn)讓其持有的合誠化學(xué)的全部股權(quán)的定價情況,、程序是否合規(guī)，是否存在糾紛或潛在爭議,，是否存在侵害相關(guān)職工權(quán)益的情形,。

申報材料顯示,，發(fā)行人發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資行為，轉(zhuǎn)讓價格或增資價格差異大,，且曾與增資方簽訂對賭協(xié)議,。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”部分補充：（1）披露上述增資及轉(zhuǎn)讓是否合法履行了相應(yīng)的股東會程序，新增股東的入股背景,、入股原因,、定價依據(jù)，增資間隔較短但定價差別較大的原因和合理性,。（2）上述新增自然人股東,、機構(gòu)股東以及機構(gòu)股東的管理人、出資人與發(fā)行人及發(fā)行人的控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、本次發(fā)行的相關(guān)中介機構(gòu)及人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在交易,、資金往來等利益安排,。（3）發(fā)行人及其他相關(guān)方曾與部分增資方簽訂對賭協(xié)議，據(jù)披露已簽訂終止協(xié)議,，請說明上述披露是否真實,、準(zhǔn)確、完整,，是否可能對公司股權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響,。（4）報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資行為是否屬于股份支付，請說明原因及會計處理過程是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定,。請保薦機構(gòu)說明核查過程,、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見,。

申報文件顯示,，發(fā)行人報告期內(nèi)存在較多的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，且與關(guān)聯(lián)方之間存在相互資金拆借,。請在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”部分補充：（1）結(jié)合同類交易價格,，說明關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形,。（2）資金拆借的必要性,，拆入拆出資金的用途,、來源,，是否履行了相關(guān)法律程序,，該行為對公司當(dāng)期利潤的影響等；應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項產(chǎn)生的原因,，是否存在占用公司資金的情形,，是否存在違法違規(guī)行為，內(nèi)部控制制度是否健全有效,。（3）公司董事馬夏坤及其配偶曾持股100%的杭州迪馬精化進(jìn)出口有限公司已轉(zhuǎn)讓的具體情況,，包括但不限于結(jié)合交易對手、作價等,，說明是否屬于真實轉(zhuǎn)讓,；該公司是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的情形等。（4）公司實際控制人之子王馬濟世對外投資企業(yè)的基本情況（含財務(wù)數(shù)據(jù)）,，是否已充分披露王馬濟世持股企業(yè)及與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易情況,。（5）王偉松、王新榮,、馬夏坤等三人工資薪酬遠(yuǎn)高于其他董事及高管,，請結(jié)合公司薪酬制度說明公司董事及高管薪酬變化情況及出現(xiàn)上述情況的原因，是否涉嫌向上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送,。（6）公司關(guān)聯(lián)方披露是否全面,、完整，是否存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系,。請保薦機構(gòu),、律師、會計師說明核查過程,、方法和結(jié)論,，并發(fā)表明確意見。

發(fā)行人報告期內(nèi)各期前5大供應(yīng)商采購金額分別為74,555.19萬元,、87,987.98萬元,、83,505.86萬元、39,801.76萬元,，占當(dāng)期營業(yè)成本分別為82.68%,、78.61%、73.31%,、77.19%,。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分補充：（1）報告期主要供應(yīng)商變化的原因以及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因；對于具有報告期內(nèi)新增的,、交易金額長期較大等特點的主要供應(yīng)商,，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例,、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化,。（2）發(fā)行人如何選定供應(yīng)商，不同供應(yīng)商如何定價及主要服務(wù)的市場價格情況,，發(fā)行人采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢,；公司與主要供應(yīng)商之間交易規(guī)模占供應(yīng)商整體業(yè)務(wù)的關(guān)系，如收入占比,、產(chǎn)品種類占比等,，主要供應(yīng)商與發(fā)行人之間是否存在業(yè)務(wù)依賴關(guān)系。（3）主要供應(yīng)商與發(fā)行人交易品種的價格是否公允,。請保薦機構(gòu),、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論,，并發(fā)表明確意見,。

發(fā)行人報告期內(nèi)各期綜合毛利率分別為24.95%、25.30%,、29.75%,、29.99%，高于同行業(yè)上市公司,。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）結(jié)合生產(chǎn)工藝,、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購模式和銷售模式,、單位產(chǎn)品成本和價格等詳細(xì)披露公司毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因,，上述情形是否可持續(xù)，是否可能對未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響,。（2）各類別產(chǎn)品毛利率差異較大的原因,，并結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等指標(biāo),，說明高毛利率業(yè)務(wù)占比不高的原因,，是否符合業(yè)務(wù)實際。（3）綜合毛利率穩(wěn)步上升的同時,，公司營業(yè)利潤,、利潤總額等呈下降趨勢，請說明出現(xiàn)上述情況的原因,，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異,。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程,、方法及結(jié)論,，明確發(fā)表核查意見。

招股說明書簡要披露了發(fā)行人過往關(guān)聯(lián)方的情況。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師說明：（1）已注銷的企業(yè)注銷的原因,、生產(chǎn)經(jīng)營和注銷過程的合規(guī)性，涉及的資產(chǎn)與人員處理情況,，是否存在債權(quán)債務(wù)糾紛，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況,。（2）對外轉(zhuǎn)讓的企業(yè)轉(zhuǎn)讓的原因和基本情況,、轉(zhuǎn)讓對價及其公允性，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易,，以及該等交易的決策程序,、必要性及定價公允性。（3）對外轉(zhuǎn)讓企業(yè)的受讓方與發(fā)行人實際控制人,、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系,。

2017年7月11日，主板發(fā)審委2017年第104次會議召開,，根據(jù)審核結(jié)果公告,，發(fā)審委對皇馬科技提出如下問詢：　

請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)可比公司平均水平及各類別產(chǎn)品毛利率差異較大的原因，發(fā)行人較高毛利率是否可持續(xù),，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分,。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報告期內(nèi)存在開具無真實貿(mào)易背景應(yīng)付票據(jù)情形,，是否存在處罰風(fēng)險,；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人與實際控制人控制的企業(yè)持續(xù)存在資金拆借情形，發(fā)行人相關(guān)資金內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行,。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

報告期內(nèi)，發(fā)行人先后多次受讓浙江皇馬控股集團股份有限公司（以下簡稱皇馬集團）,、浙江合誠化學(xué)有限公司（以下簡稱合誠化學(xué)）,、紹興市上虞皇馬化學(xué)有限公司等多項專利和注冊商標(biāo)，相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否完成,，是否存在未披露的其他利益安排,。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明合誠化學(xué)相關(guān)股權(quán)糾紛的進(jìn)展情況,，皇馬集團及其下屬集體企業(yè)相關(guān)改制行為是否存在其他潛在糾紛,。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　應(yīng)收賬款2.5億元占比較高

2013年至2016年,，皇馬科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為18,833.55萬元,、25,344.08萬元、22,740.45萬元和25,424.20萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為16.56%,、18.60%,、16.48%和16.94%，應(yīng)收賬款的金額及占比較高,。

皇馬科技應(yīng)收賬款凈額分別為17,554.82萬元,、23,724.26萬元、21,588.37萬元,、24,095.69萬元,，占流動資產(chǎn)的比例為23.11%、26.14%,、39.89%,、41.93%。

2016年招股書披露,，2014年應(yīng)收賬款賬面余額為24,709.52萬元,，應(yīng)收賬款凈額23,118.26萬元。

報告期內(nèi),，皇馬科技應(yīng)收票據(jù)余額分別為13,611.47萬元,、9,115.20萬元、7,535.61萬元,、10,891.16萬元,。

據(jù)最新招股書提供的數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年,，皇馬科技應(yīng)收貨款占當(dāng)期營業(yè)收入比例為25.28%,、21.94%、24.19%,。

2013年至2016年,，皇馬科技存貨賬面價值分別為8,499.77萬元、8,042.09萬元,、11,364.79萬元,、10,732.32萬元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比例分別為11.19%,、8.86%,、21.00%、18.68%,。

　　產(chǎn)品價格走低毛利率超同行