【編者按】今年初,，為了實現(xiàn)進軍城鎮(zhèn)燃氣經(jīng)營的夢想，派思股份（603318,，SH）宣布投1.82億元從自貢華燃手中接過7家公司80%股權(quán),。1.82億元幾乎是公司可以動用的全部現(xiàn)金。其中多家標(biāo)的享受了超高溢價,，原股東也承諾了豐厚業(yè)績回報,。然而，時間僅過去半年,，標(biāo)的依舊業(yè)績低迷,，與預(yù)期相差甚遠。此時,，派思股份決定“賭一把”,，與自貢華燃進行股權(quán)置換，留下三家情況稍好的標(biāo)的,，置出其余4家標(biāo)的股權(quán),。在節(jié)約下剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的同時，其也放棄了業(yè)績承諾。

那么,，為何標(biāo)的業(yè)績沒能如預(yù)期,？為何標(biāo)的業(yè)績平平卻能享超高溢價？近日,，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地探訪了其中標(biāo)的雅安華燃,，意圖揭開派思股份這起收購案背后的疑問。

每經(jīng)記者 謝宏辰 雅安攝影報道 每經(jīng)編輯 趙 橋

今年1月,，派思股份（603318,，SH）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購自貢市華燃天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱自貢華燃）所持有的雅安市華燃天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱雅安華燃）等7家公司80%的股權(quán),，收購價格合計1.82億元,。

8月30日，派思股份發(fā)布了《關(guān)于對收購自貢華燃下屬項目公司股權(quán)交易進行調(diào)整的公告》,，調(diào)整后,，派思股份通過公司全資子公司金派思擔(dān)任普通合伙人的有限合伙企業(yè)派思惠銀對雅安華燃、伊川華燃和方城華燃3個收購標(biāo)的實現(xiàn)全資控股,，而“退還”了另外4家公司股權(quán),。相應(yīng)，派思股份的總投入約1億元,。

對于上述3個收購標(biāo)的,，評估機構(gòu)遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱遼寧眾華）曾給予了較高估價和較為可觀的盈利預(yù)測。然而,，半年多后,，派思股份上述收購標(biāo)的上半年盈利情況頗為不佳，盈利最多的雅安華燃半年凈利潤還達不到此前預(yù)測的十分之一,。為何會出現(xiàn)這種情況,？近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者對雅安華燃進行了實地調(diào)查,。

●雅安華燃半年盈利不及預(yù)測

時間回溯到今年1月11日,，派思股份發(fā)布《關(guān)于收購雅安市華燃天然氣有限責(zé)任公司等七家公司80%股權(quán)的公告》。派思股份擬通過派思惠銀以現(xiàn)金1.82億元收購自貢華燃持有的雅安華燃,、隆昌隆堯、伊川華燃,、上蔡華燃,、西平華燃、方城華燃,、遂平華燃各80%的股權(quán),。

但大半年過去，派思股份拋出了置換方案，擬將其持有的隆昌隆堯,、上蔡華燃,、西平華燃和遂平華燃各80%的股權(quán)與自貢華燃持有的雅安華燃、伊川華燃和方城華燃各20%的股權(quán)進行置換,。

相較原方案,，派思惠銀最終全資控股雅安華燃、伊川華燃和方城華燃3家公司,，且所投總金額為1億元,。

部分控股、部分退貨的背后,，是標(biāo)的公司們業(yè)績不及此前預(yù)測,。派思股份億元收購的三家公司，今年上半年經(jīng)營狀況并不佳：雅安華燃和伊川華燃分別取得營收562.39萬元和69.11萬元,，方城華燃尚無營收,。相應(yīng)的盈利情況為，雅安華燃實現(xiàn)凈利潤217萬元,；伊川華燃實現(xiàn)凈利潤20.1萬元,；方城華燃實現(xiàn)凈利潤負(fù)16.37萬元。這與今年1月時的收購評估報告,，相應(yīng)評估增值率及盈利預(yù)測相差甚大,。

據(jù)遼寧眾華出具的評估報告，雅安華燃和伊川華燃的評估增值率分別達到19643.88%和5516.87%,，方城華燃無評估增減值,。根據(jù)預(yù)計，雅安華燃和伊川華燃在2017年實現(xiàn)的凈利潤分別為2509萬元和1759萬元,，方城華燃由于處于籌建階段因此評估機構(gòu)并未對其進行盈利預(yù)測,。

3家公司中，即使拿業(yè)績最好的雅安華燃來看,，上半年凈利潤還不及此前預(yù)計全年凈利潤的十分之一,，伊川華燃的真實凈利與預(yù)測凈利之間的差距則更大。上述收購標(biāo)的真實凈利與預(yù)測凈利之間為何會存在如此大的偏差,？

近日,，《每日經(jīng)濟新聞》記者選取了其中的雅安華燃為對象，到其實際經(jīng)營地及公司總部雅安市雨城區(qū)碧峰峽鎮(zhèn)等進行了實地調(diào)查,。記者發(fā)現(xiàn),，目前雅安華燃的燃氣管道業(yè)務(wù)推進，其所轄5鄉(xiāng)鎮(zhèn)尚未鋪設(shè)輸氣管道,，較年初評估報告所介紹的存在一些差距,。

雅安華燃半年盈利狀況為何較預(yù)測差距較大,？對此，記者于9月13日向派思股份求證,，公司回復(fù)稱：評估機構(gòu)對雅安華燃盈利預(yù)測的基礎(chǔ)之一,，是雅安華燃的業(yè)務(wù)順利推進和開展。在實際的經(jīng)營過程中,，由于公司股權(quán)的交易對雅安華燃產(chǎn)生了一定影響,。另外，在具體的項目推進過程中也出現(xiàn)了一些未能達到預(yù)期進度的情況,，所以雅安華燃上半年的業(yè)績受到了一定影響,。

派思股份還稱，天然氣的消費存在一定季節(jié)性差異,，由于雅安華燃股權(quán)變動,，管理層磨合等原因，今年天然氣消費旺季的1月份雅安華燃業(yè)務(wù)推進不及預(yù)期,，所以造成了上半年雅安華燃業(yè)績不及預(yù)期,。這種情況在其他的標(biāo)的企業(yè)里也存在。下半年隨著收購標(biāo)的燃氣業(yè)務(wù)的推進和團隊磨合,，業(yè)務(wù)發(fā)展或有一定的改善,。

●上半年收入主要來源初裝費

雅安華燃的主營業(yè)務(wù)為管道燃氣經(jīng)營，目前其業(yè)務(wù)主要是在雅安市雨城區(qū)的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)范圍內(nèi)享有城鎮(zhèn)管道燃氣特許經(jīng)營權(quán),。

9月7日,，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到雨城區(qū)碧峰峽鎮(zhèn)三益村二組，雅安華燃在此辦公,。當(dāng)天,，雅安華燃在當(dāng)?shù)氐呢?fù)責(zé)人曾某并不在公司，公司相關(guān)人士向記者介紹,，雅安華燃目前已歸屬派思股份,，由派思惠銀控股。

工商登記資料顯示,，今年2月27日,，雅安華燃發(fā)生投資人（股權(quán)）變更，由此前的自貢華燃出資5000萬元變更為自貢華燃出資1000萬元,、派思惠銀出資4000萬元,。派思惠銀由派思股份全資子公司金派思能源科技（北京）有限公司擔(dān)任普通合伙人，派思股份已將其在《購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的權(quán)利義務(wù)概況轉(zhuǎn)讓給派思惠銀,。

上述雅安華燃相關(guān)人士表示,，公司發(fā)生股權(quán)變更之前，雅安華燃此前股東已將部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)的燃氣管道鋪設(shè)完畢,，因此股權(quán)變更后,，這部分成本算是省下了。此前這些鄉(xiāng)鎮(zhèn)的燃氣用戶并未繳納入戶費,，入戶費是在雅安華燃發(fā)生股權(quán)變更之后,，即歸屬于派思股份以后才繳納的，上半年雅安華燃的盈利主要就是這部分入戶費費用,。

在派思股份2017年1月介紹中,，也有相關(guān)內(nèi)容佐證該人士的說法，其稱：“由于公司（雅安華燃）于2015年7月成立,，前期主要進行氣源點的接入,、輸氣管道的鋪裝和調(diào)試，尚未進入大規(guī)模的用戶安裝階段,?！?/p>

雅安華燃對應(yīng)收入主要來源于初裝費（即入戶費）和燃氣的銷售。今年上半年,，其營收為562.39萬元,。背后，是其業(yè)務(wù)推進得不及預(yù)期,，包括燃氣管道的鋪設(shè),。

●派思股份：已通氣6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)

雅安華燃盈利不及預(yù)期，背后還有其實際狀況與年初的評估報告存在差異,。遼寧眾華出具的評估信息顯示,，截至評估基準(zhǔn)日（2016年9月30日），雅安華燃獲批特許經(jīng)營城鎮(zhèn)燃氣的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中,，有8個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的輸氣主管道已經(jīng)全面鋪裝完畢,。

但記者從上述雅安華燃相關(guān)人士處了解到，目前雅安華燃負(fù)責(zé)的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中,，有5個鄉(xiāng)鎮(zhèn)尚未鋪設(shè)輸氣主管道,。這意味著，到目前,，雅安華燃實際僅有6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)完成了輸氣主管道的鋪設(shè)工作,。這究竟是怎么回事？

雅安華燃的相應(yīng)天然氣特許經(jīng)營權(quán)系自貢華燃原取得,。雅安市雨城區(qū)政府網(wǎng)站消息顯示,，2014年11月5日，據(jù)雨城區(qū)投資促進局消息,，經(jīng)公開招商,，雨城區(qū)政府與自貢市華燃簽訂了《雅安市雨城區(qū)十一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)天然氣特許經(jīng)營權(quán)項目協(xié)議書》，擬在三年內(nèi)完成雨城區(qū)中里鎮(zhèn),、碧峰峽鎮(zhèn),、合江鎮(zhèn),、對巖鎮(zhèn)、八步鄉(xiāng),、鳳鳴鄉(xiāng),、沙坪鎮(zhèn)、嚴(yán)橋鎮(zhèn),、望魚鄉(xiāng),、晏場鎮(zhèn)、觀化鄉(xiāng)天然氣供氣管網(wǎng)建設(shè),，實現(xiàn)項目區(qū)居民管道天然氣點火使用,。

雅安華燃獲批天然氣特許經(jīng)營權(quán)的區(qū)域正是這11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)。

雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設(shè)和住房局相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,，據(jù)其了解,，目前沙坪鎮(zhèn)、嚴(yán)橋鎮(zhèn),、望魚鄉(xiāng),、晏場鎮(zhèn)這4個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的天然氣供氣管道尚未鋪設(shè)供氣管道。按照合同,，雅安華燃負(fù)責(zé)的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)應(yīng)在2017年全部接通天然氣,，但目前來看難完成了，可能要拖后一年,，明年估計還有2~3個鄉(xiāng)鎮(zhèn)需要接通,。

前述雅安華燃相關(guān)人士告訴記者，實際上,，目前雅安華燃負(fù)責(zé)鋪設(shè)天然氣供氣管網(wǎng)的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中,，中里鎮(zhèn)、碧峰峽鎮(zhèn),、合江鎮(zhèn),、對巖鎮(zhèn)、八步鄉(xiāng),、鳳鳴鄉(xiāng)這6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)已經(jīng)接通天然氣管道,，部分居民已實現(xiàn)天然氣入戶。另外,，有5個鄉(xiāng)鎮(zhèn)還沒有鋪設(shè),。也就是說，截至2017年9月,，上述11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中只有6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)完成了天然氣供氣管網(wǎng)的鋪設(shè)及入戶工作,。

但原本評估機構(gòu)給出的評估結(jié)論是，截至2016年9月30日,，“轄區(qū)中8個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的輸氣主管道已經(jīng)全面鋪裝完畢”,。評估情況為何與實際情況存在如此矛盾呢,？

派思股份回應(yīng)稱，據(jù)公司了解,，雅安華燃已完成8個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的管道鋪裝,，但目前由于相關(guān)部門審批等原因，有兩條管道尚未通氣,。截至目前，已建設(shè)完成中里鎮(zhèn),、碧峰峽鎮(zhèn),、合江鎮(zhèn)、對巖鎮(zhèn),、八步鄉(xiāng),、鳳鳴鄉(xiāng)6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的居民通氣，已鋪裝完成但尚未通氣的兩個鄉(xiāng)鎮(zhèn)為觀化鄉(xiāng)和沙坪鎮(zhèn),。

派思股份還介紹了兩個未通氣鄉(xiāng)鎮(zhèn)的具體情況：觀化鄉(xiāng)燃氣主管道已鋪設(shè)完成并回填完畢,，但管道鋪設(shè)完成后須經(jīng)相關(guān)部門審批后才能通氣；沙坪鎮(zhèn)燃氣主管道也已鋪設(shè)完成并回填完畢,，但部分管道需要過河,，公司需做詳細規(guī)劃和方案，經(jīng)相關(guān)部門審批后才能通氣,。

●剩余鄉(xiāng)鎮(zhèn)鋪設(shè)難度較大

記者在探訪過程中了解到,，雅安市區(qū)的天然氣管網(wǎng)基本已由雅安市天然氣有限公司鋪設(shè)完畢。此外,，一些人口較多,、使用天然氣較多的地方，如上里鎮(zhèn)等,，也都被雅安市天然氣有限公司安裝,。

上述雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設(shè)和住房局相關(guān)人士還透露，雅安華燃負(fù)責(zé)安裝的天然氣管網(wǎng)都是之前沒有安裝且安裝難度較大的鄉(xiāng)鎮(zhèn),。

那么,，這些鄉(xiāng)鎮(zhèn)安裝天然氣管網(wǎng)的難度在何處？

前述雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設(shè)和住房局相關(guān)人士稱,，主要困難在于地理方面,。沙坪鎮(zhèn)、嚴(yán)橋鎮(zhèn),、望魚鄉(xiāng)和晏場鎮(zhèn)是雅安華燃負(fù)責(zé)的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中比較偏遠,，鋪設(shè)難度比較大的。從地理上看,，沙坪鎮(zhèn),、嚴(yán)橋鎮(zhèn)不在一條線上,，是分開的，所以這兩個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的施工難度比較大,，并且嚴(yán)橋鎮(zhèn)那里還有一座山,，鋪設(shè)天然氣管道需要翻越這座山，因此難度更大,。

認(rèn)為這些鄉(xiāng)鎮(zhèn)鋪設(shè)難度較大的,，還有前述雅安華燃相關(guān)人士。其表示,，尚未鋪設(shè)天然氣管網(wǎng)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)都比較偏遠,，鋪設(shè)難度較大，因此成本也更高,。

此外,，目前雅安華燃在雅安當(dāng)?shù)氐呢?fù)責(zé)人已經(jīng)變更了3次。在派思股份對《每日經(jīng)濟新聞》記者的回復(fù)中,，其也提及雅安華燃的“管理層磨合”問題,。

對于雅安華燃當(dāng)?shù)刎?fù)責(zé)人頻繁變更，上述雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設(shè)和住房局相關(guān)人士表示,，“雅安華燃在當(dāng)?shù)氐呢?fù)責(zé)人經(jīng)常變更,，我們也有些意見，都換了兩三個了,，來了新負(fù)責(zé)人就得重新熟悉工作,，這使得工程進度變慢?！?/p>