在新三板市場缺乏流動性,、鮮有制度供給的周期,，滬深交易所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合力為創(chuàng)新層部分企業(yè)送出融資大紅包,，近日上述三方以及中國結(jié)算聯(lián)合制定《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》（以下簡稱《細(xì)則》）,，新三板創(chuàng)新層股東人數(shù)未超過200人的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，將被允許在滬深交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債（俗稱私募可轉(zhuǎn)債）,。

菁財資本創(chuàng)始合伙人葛賢通在接受《證券日報》記者采訪時表示,，私募可轉(zhuǎn)債的推出將進(jìn)一步豐富新三板市場的融資渠道。以創(chuàng)新層作為試點(diǎn),，既有合理性也有對創(chuàng)新層這一制度設(shè)計(jì)本身的政策延續(xù)性,。

“因?yàn)閽炫乒净径际侵行?chuàng)業(yè)企業(yè)，經(jīng)營穩(wěn)定性差,，創(chuàng)業(yè)者和投資者通常存在巨大的預(yù)期差,，難以估值或者雙方估值難以談攏。私募基金,、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)等投資機(jī)構(gòu)在投資時,，一般都要簽訂帶有對賭性質(zhì)的回購協(xié)議。此類對賭協(xié)議一方面沒有監(jiān)管層政策支持,，容易引起糾紛,。另一方面，在IPO過程中,，此類對賭協(xié)議屬于需要清理規(guī)范的范疇,。”葛賢通表示,，對投資機(jī)構(gòu)直接發(fā)行私募可轉(zhuǎn)債,，可以降低投資機(jī)構(gòu)的投資風(fēng)險,。

“雙創(chuàng)公司的可轉(zhuǎn)債，是對創(chuàng)新層創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資方式的拓展和補(bǔ)充,。在一定程度上,，可轉(zhuǎn)債是新三板創(chuàng)新層企業(yè)的一種替代性融資方式?！睎|北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春在接受《證券日報》記者采訪時稱,，但可轉(zhuǎn)債采取非公開發(fā)行的方式進(jìn)行，同時也明確提出股東人數(shù)不超過200人的限制,。該規(guī)定對于未掛牌新三板的企業(yè)較易滿足,，但對于新三板掛牌企業(yè)則略顯苛刻。

根據(jù)《細(xì)則》,，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前,，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，同時可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不得超過200人,。截至9月22日,，新三板創(chuàng)新層共計(jì)有1377家公司，據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計(jì),，約有1162家公司股東人數(shù)在200人以內(nèi),。

“企業(yè)掛牌新三板后，大多會通過定增方式融資,，定增融資使得股東人數(shù)增多,；選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的創(chuàng)新層公司通過指定或非指定的方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有進(jìn)一步分散股東的可能,；部分進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè),，因?yàn)椴扇∽鍪修D(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，股權(quán)分散程度普遍較高,，股東人數(shù)很可能超過200人,。”付立春表示,，因此,，雙創(chuàng)企業(yè)可轉(zhuǎn)債細(xì)則對新三板的創(chuàng)新層企業(yè)適用性受到限制。

除了200人股東人數(shù)限制,，業(yè)界對于私募可轉(zhuǎn)債預(yù)期樂觀,。從技術(shù)環(huán)節(jié)來看，葛賢通分析稱,，由于此次私募可轉(zhuǎn)債是在雙創(chuàng)債下推出,，關(guān)于雙創(chuàng)債的創(chuàng)新增信機(jī)制都可以引入，一方面可以設(shè)置多樣化的償債保障條款，包括控制權(quán)變更限制條款,、核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)限制條款,、交叉違約條款、新增債務(wù)限制條款,、支出限制條款等,；另一方面，可以拓寬抵押,、質(zhì)押品范圍,，用合法擁有的依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者注冊商標(biāo)專用權(quán),、專利權(quán),、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券增信,。