每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 文多

籌備一年有余,，被凌云股份（600480,，SH）給予厚望的13億元重大資產(chǎn)重組戛然而止。

9月23日,，凌云股份公告稱,，同意公司終止發(fā)行股份購買河北太行機(jī)械工業(yè)有限公司（下簡稱太行機(jī)械）100%股權(quán)和北京東方聯(lián)星科技有限公司（下簡稱東方聯(lián)星）100%股權(quán)，并向中國證監(jiān)會申請撤回本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請文件,。

而在8月,，凌云股份曾收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會就其遞交的申請材料提出了36個方面的問題,，其中包括要求凌云股份結(jié)合最新業(yè)績對東方聯(lián)星2017年預(yù)測營業(yè)收入可實現(xiàn)性做作出說明,。

而此次終止重組的原因也源于擬收購標(biāo)的東方聯(lián)星。凌云股份稱，鑒于標(biāo)的公司東方聯(lián)星完成承諾業(yè)績具有較大不確定性,，中介機(jī)構(gòu)建議終止本次重組,。

東方聯(lián)星業(yè)績成重組“軟肋”

早在2016年7月，凌云股發(fā)布重大事項停牌公告,，2016年9月公布初步確定標(biāo)的和交易方案,，擬向交易對方凌云集團(tuán)等，發(fā)行股份購買對方所持有的太行機(jī)械,、東方聯(lián)星的100%股權(quán),。最終經(jīng)協(xié)商交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為130177.87萬元。

對于本次交易,，凌云股份寄予厚望,。其在公告中表示，籌劃本次重組是中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司（下簡稱兵器工業(yè)集團(tuán)）落實國家積極推進(jìn)國有企業(yè)整體上市和混合所有制改革相關(guān)政策精神,，以實現(xiàn)兵器工業(yè)集團(tuán)部分優(yōu)質(zhì)軍民品資產(chǎn)的上市,，積極落實全面深化改革和轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略要求。

不但對收購前景頗為看好,，標(biāo)的的業(yè)績承諾也十分誘人,。據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償與獎勵協(xié)議》的約定，東方聯(lián)星全體股東承諾,，東方聯(lián)星2017年度,、2018年度及2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5681.91萬元、7202.26萬元,、8812.84萬元,。如本次交易實施完畢的時間延后，則利潤承諾期相應(yīng)順延,。

7月,，凌云股份向證監(jiān)會申報了本次重組申請文件。8月16日,，凌云股份收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》,。

不過，上述交易方案歷經(jīng)一年多的輾轉(zhuǎn),，眼看一切即將落定,，卻因為標(biāo)的公司的業(yè)績不確定性致使重組“夭折”。凌云股份在最新公告中表示,，鑒于標(biāo)的公司東方聯(lián)星完成承諾業(yè)績具有較大不確定性，中介機(jī)構(gòu)建議終止本次重組,，凌云集團(tuán)對中介機(jī)構(gòu)的意見非常重視,，經(jīng)過認(rèn)真研究，接受中介機(jī)構(gòu)建議。

盈利預(yù)測可實現(xiàn)性受監(jiān)管關(guān)注

仔細(xì)梳理凌云股份的公告可以發(fā)現(xiàn),，被最終認(rèn)為“完成業(yè)績承諾具有較大不確定性”的東方聯(lián)星,，在此前公告中也成為關(guān)鍵詞。

今年1月10日,，凌云股份公告稱收到上交所問詢函,，其中提到：東方聯(lián)星預(yù)估值80585.92萬元,，與前兩次股東入股時東方聯(lián)星估值相比,，差異率分別達(dá)168.62%和184.01%。上交所要求公司補(bǔ)充差異較大的原因及合理性,。

據(jù)凌云股份7月份披露的審計報告顯示,，2014年、2015,、2016年及2017年1~3月,，東方聯(lián)星歸屬于母公司股東的凈利潤分別為負(fù)961.13萬元、1669.93萬元,、3514.61萬元,、負(fù)1051.41萬元。

而此前凌云股份“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）”中作出風(fēng)險提示稱,，東方聯(lián)星2017年1~3月凈利潤負(fù)1051.41萬元,，主要是由于軍工行業(yè)存在集中交付和集中結(jié)算的經(jīng)營特點，東方聯(lián)星2017年一季度軍品的生產(chǎn)量及交付量較少,，導(dǎo)致實現(xiàn)的總體收入較低,。同時，受研發(fā)投入及應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加的影響,，導(dǎo)致2017年一季度凈利潤較去年同期下滑較多,。

雖然作出了相關(guān)說明，但第一季度虧損1051.41萬元和全年不低于5681.91萬元的業(yè)績預(yù)期相比,，面臨不小的壓力,。

此外，凌云股份8月披露的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》顯示,，證監(jiān)會對本次交易兩家標(biāo)的公司業(yè)績承諾,、補(bǔ)償及獎勵安排是否符合上市公司相關(guān)規(guī)定作出問詢，并要求凌云股份結(jié)合最新業(yè)績對東方聯(lián)星2017年預(yù)測營業(yè)收入可實現(xiàn)性做作出說明,。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌就此分析認(rèn)為,，此前由于業(yè)績承諾履行問題而導(dǎo)致撤回重大資產(chǎn)重組方案的案例并不多，而目前對于標(biāo)的企業(yè)履行業(yè)績承諾的監(jiān)管正在不斷趨嚴(yán),。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在9月24日下午分別致電凌云股份和東方聯(lián)星咨詢相關(guān)問題,，但截至發(fā)稿前，對方電話無人接聽。