博雅干細(xì)胞對(duì)決新日恒力:

占用流動(dòng)資金 阻礙股權(quán)回購？

■記者 許 潔 張 敏

昔日合作伙伴,，今日翻臉對(duì)簿公堂,，這樣的劇情在A股多次上演。這次,，主角是新日恒力和其控股子公司博雅干細(xì)胞科技有限公司（簡稱博雅干細(xì)胞）。

近日,，新日恒力與博雅干細(xì)胞互訴公堂一事引起了市場和監(jiān)管部門關(guān)注,。上交所為此向上市公司發(fā)來問詢函,。

《證券日報(bào)》記者聯(lián)系到博雅干細(xì)胞創(chuàng)始人許曉椿，其稱因?yàn)樾氯蘸懔φ加貌┭鸥杉?xì)胞流動(dòng)資金,，導(dǎo)致業(yè)務(wù)擴(kuò)展不順,，無法完成業(yè)績承諾目標(biāo)。而其按照當(dāng)初的并購協(xié)議,，欲回購博雅干細(xì)胞股份,，上市公司同意，卻不配合,。

《證券日報(bào)》記者對(duì)此說法向新日恒力董秘趙麗莉求證,，不過未得到其正面回應(yīng)，只稱“以公司公告為準(zhǔn)”,。

上市公司

占用子公司流動(dòng)資金,？

新日恒力前身是寧夏恒力，1998年公司在上交所上市,，主營從事金屬制品生產(chǎn)與銷售的制造,。上市十多年來，新日恒力長期徘徊在虧損邊緣,。2015年4月份,，上海中能企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司通過司法拍賣，成為了新日恒力第一大股東,，實(shí)際控制人為虞建明,。

2015年11月份，新日恒力通過重大資產(chǎn)收購,，以15.66億元的價(jià)格收購博雅干細(xì)胞80%的股權(quán),，成為博雅干細(xì)胞的控股股東。不過,，新日恒力并未將收購款一次支付給博雅干細(xì)胞的股東,，而是先付了60%，剩余40%部分將在標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾后自2017年起逐年分期支付,。

博雅干細(xì)胞創(chuàng)始人許曉椿向記者表示,，新日恒力當(dāng)時(shí)僅支付收購款的60%，剩余40%的收購款尚未支付,。2015年12月份雙方完成了股權(quán)變更,。而在2016年，博雅干細(xì)胞共向新日恒力轉(zhuǎn)賬4筆款項(xiàng),，金額達(dá)1.5億元,。

記者根據(jù)博雅干細(xì)胞提供的銀行客戶專用回單了解到，博雅干細(xì)胞分別在2016年1月27日轉(zhuǎn)賬3000萬元、8月19日轉(zhuǎn)賬4000萬元,、10月10日轉(zhuǎn)賬4000萬元,、10月14日轉(zhuǎn)賬4000萬元，總計(jì)1.5億元,。

“上述借款都是新日恒力總經(jīng)理直接以控股公司身份來的電話,，說是續(xù)貸需要暫時(shí)拆借，期限為一周左右,。這些借款占博雅干細(xì)胞凈資產(chǎn)的88.76%,，其中，前兩筆借款已經(jīng)歸還,，后兩筆共8000萬元至今逾期未還,。期間，博雅干細(xì)胞多次要求歸還,，上市公司始終不理會(huì),。”許曉椿稱,。

“干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)競爭很激烈,，需要持續(xù)的投入和擴(kuò)張，因此博雅干細(xì)胞對(duì)資金的需求很大,，而大額流動(dòng)資金被占用直接導(dǎo)致博雅干細(xì)胞業(yè)務(wù)拓展受到影響,，從而直接影響了博雅干細(xì)胞的業(yè)績和經(jīng)營，給博雅干細(xì)胞和其它股東造成經(jīng)濟(jì)損失”,。許曉椿表示,。

不過，對(duì)于上述借款,，新日恒力卻是另外一種陳述,。

新日恒力發(fā)布的重大仲裁公告顯示，2016年10月10日,，博雅干細(xì)胞與公司簽訂《借款協(xié)議》,，約定博雅干細(xì)胞向公司提供借款人民幣8000萬元，借款期限自公司收到前述借款之日起不超過一年,。借款期限內(nèi),，如博雅干細(xì)胞因資金需要可隨時(shí)通知本公司于5個(gè)工作日內(nèi)歸還借款本金及利息。2016年10月10日,、2016年10月14日博雅干細(xì)胞先后將人民幣4000萬元及4000萬元合計(jì)8000萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入公司賬戶,。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干細(xì)胞幾次提出了歸還本金及利息的要求，截至本公告日,，本公司尚未歸還借款及利息,。

股權(quán)回購細(xì)節(jié)談不攏

昔日的合作伙伴,，如今對(duì)簿公堂。

新日恒力發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示,，博雅干細(xì)胞2015年至2016年均未達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)。新日恒力2017年半年度業(yè)績報(bào)告顯示,，隨著博雅干細(xì)胞業(yè)務(wù)量的增長,，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6686.47萬元，同比增長32.57%,。實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤2016.28萬元,，同比增長 73.42%。按此利潤計(jì)算,，博雅干細(xì)胞僅完成2017年業(yè)績承諾的25.2%,。

由于博雅干細(xì)胞未達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)，許曉椿應(yīng)承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任,。新日恒力公告,，因合同糾紛，公司于9月6日作為原告向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》,，對(duì)許曉椿提起訴訟,，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補(bǔ)償款人民幣2.58億元。

與此同時(shí),，博雅干細(xì)胞也將新日恒力訴至上海仲裁委員,，要求新日恒力還本金人民幣8000萬元，并按年化（一年按365天計(jì)算）5.0025%利率支付利息,。

而為了履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),，許曉椿選擇行使《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的回購權(quán)。新日恒力的公告顯示,，其高管曾在2017年6月19日,、2017年7月23日、2017 年8月12日分別在上海,、無錫,、銀川與許曉椿當(dāng)面會(huì)談。

許曉椿向記者表示,，其自認(rèn)為7月23日與新日恒力的會(huì)談很成功,，雙方達(dá)成共識(shí)，并由律師擬定了《股權(quán)回購協(xié)議》,。根據(jù)這份《股權(quán)回購協(xié)議》,，協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，博雅干細(xì)胞應(yīng)向新日恒力支付首期股權(quán)回購款4億元,，在首期回購款支付完成之日起1年內(nèi),，向新日恒力補(bǔ)齊剩余價(jià)款。然而博雅干細(xì)胞一直沒收到新日恒力關(guān)于這份《股權(quán)回購協(xié)議》。

新日恒力則公告稱,，許曉椿提出的股權(quán)回購方案與原協(xié)議不一致,。首筆支付4億元，剩余價(jià)款于首筆支付完畢一年內(nèi)支付,，該安排存在不能一次性足額支付股權(quán)回購的全部款項(xiàng)的前提下要求公司將持有的博雅干細(xì)胞 80%股權(quán)在首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付后先行進(jìn)行工商變更等問題,，公司多次與其溝通并督促其按照《業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》履行回購義務(wù)，但截至2017年8月9日仍未達(dá)成一致,。在《業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi),，公司未收到許曉椿支付的關(guān)于股權(quán)回購的任何款項(xiàng)，公司亦無法配合完成該股權(quán)的工商變更等手續(xù),。

上述理由在許曉椿看來并不成立,，他認(rèn)為：“分期付款本身不是障礙，首筆4億元,，包括了股權(quán)變更后將全部資產(chǎn)質(zhì)押給上市公司作為后續(xù)支付的保證,，這部分價(jià)值遠(yuǎn)超剩余需要支付的6億多元。而且,，8月9日,，我們再進(jìn)一步同意，如果支付4億元,，那就先變更4億元對(duì)應(yīng)股權(quán)的工商變更手續(xù),。”

記者查閱資料發(fā)現(xiàn),，新日恒力所說的《業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》具體回購方式是：由許曉椿按原資產(chǎn)購買價(jià)款金額+銀行同期貸款利息（按照上市公司實(shí)際已支付的資產(chǎn)購買價(jià)款,，自到賬之日至許曉椿回購之日，按同期銀行貸款利率計(jì)算可產(chǎn)生的利息）—許曉椿累計(jì)補(bǔ)償金額的價(jià)格回購標(biāo)的股權(quán),。

然而,，針對(duì)上述回購方式，許曉椿向記者表示：“回購的付款方式,、股權(quán)交割等細(xì)節(jié)并沒有約定,，需要雙方共同商定股權(quán)回購方案”。而這也許就是導(dǎo)致雙方一直談不攏的重要原因,。