復(fù)牌后股價不及預(yù)期重組“被終止”,，4年內(nèi)3次重組均告吹

　　□本報記者 范維雅

　　算上對時空能源的收購失敗,，被市場戲稱為“重組釘子戶”的群興玩具(002575.SZ)第三次折戟轉(zhuǎn)型路上。

　　實際上,，長江商報記者發(fā)現(xiàn),，群興玩具對發(fā)展第二主業(yè)有著很大期待,，其半年報顯示，2017年上半年,，公司根據(jù)已確立的雙主業(yè)發(fā)展模式,，堅定不移地推進玩具業(yè)務(wù)升級和新主業(yè)拓展。

　　然而，事與愿違,，9月26日,，籌備了大半年的對于時空能源的收購失敗，9月28日群興玩具又收到了深交所的關(guān)注函并推出了新一輪的股權(quán)質(zhì)押,。而在2014年7月和2015年底,，群興玩具試圖切入游戲和軍工領(lǐng)域，但最終都沒有成功實現(xiàn)重組,。

　　對于此次重組失敗的原因,，9月29日下午，長江商報記者聯(lián)系了該公司董秘辦人士,，對方表示,，此次終止重組主要是雙方對于并購價格的商議沒有達成一致，群興玩具在復(fù)牌之后,，股價沒有達到當(dāng)時并購時對方的預(yù)期,。

　　再次終止重組因股價未達到并購時對方預(yù)期

　　群興玩具因再次終止重組受到了資本市場的關(guān)注。

　　9月28日,，深圳證券交易所發(fā)布了一則關(guān)注函,。在關(guān)注函中，深交所要求其從以下四個方向做出書面回復(fù)：公司與交易對方?jīng)Q定終止本次交易的具體原因,、具體決策過程,、合理性和合規(guī)性;公司聘請的獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所和評估機構(gòu)在公司重大資產(chǎn)重組停牌期間及重組預(yù)案披露后開展工作的情況;并要求公司對與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露進行全面自查,，同時說明公司的信息披露是否合法合規(guī)，以及是否充分披露了重組終止風(fēng)險;最后要求群興玩具披露對終止本次交易的后續(xù)安排和擬采取的違約處理措施,。

　　9月29日下午，長江商報記者聯(lián)系了該公司董秘辦人士,，對方表示,，此次終止重組主要是雙方對于并購價格的商議沒有達成一致，群興玩具在復(fù)牌之后,，股價沒有達到當(dāng)時并購時對方的預(yù)期,。

　　長江商報記者注意到，在群興玩具復(fù)牌之后,，股價呈現(xiàn)連續(xù)震蕩下跌的趨勢,，尤其在復(fù)牌后的第一周時間里，股價下跌了19%,。

　　從市場表現(xiàn)可見,，投資者對于群興玩具的此次重組并不看好，從并購預(yù)案來看，群興玩具并購時空能源時的估值為預(yù)估值為29億元,，溢價1783%;且時空能源2016年實現(xiàn)凈利潤為7970.7萬元,，29億元估值對應(yīng)PE也達36倍以上。

　　對于高溢價,，群興玩具方稱,，主要是因為看好新能源行業(yè)的前景。

　　事實上,，群興玩具在此之前已經(jīng)有過兩次重組失敗的經(jīng)歷,。

　　2014年7月，公司披露重大資產(chǎn)重組草案,，擬以14.4億元收購手游公司星創(chuàng)互聯(lián)的100%股權(quán),，其中公司以發(fā)行股份支付4.6億元，現(xiàn)金支付9.79億元,，并配套募集資金4.8億元用于現(xiàn)金支付,。但最終由于監(jiān)管層認為本次重組標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性，否定了此次重組方案,。

　　2015年底,，群興玩具拋出第二份重大資產(chǎn)重組方案，公司擬通過發(fā)行股份的方式以16億元價格收購三洲核能100%股權(quán),，以此切入核電零部件領(lǐng)域;與此同時,，公司還擬向三洲特管(三洲核能控股股東)、中廣核資本,、國核富等8名對象發(fā)行股份募集配套資金8.14億元,，用于三洲核能第三代核能用關(guān)鍵零部件先進制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項目。

　　然而,，2016年8月,，由于三洲核能股東之一的中國核動力研究設(shè)計院是隸屬于中核集團的中央級事業(yè)單位，中核集團認為本次交易時機不成熟,，原則上不建議核動力研究院所持三洲核能股權(quán)參與本次交易,。群興玩具無奈宣布終止此次重組。

　　高管層“大換血”仍沒擺脫重組失敗命運

　　在2016年重組失敗之后,，變動的還有群興玩具的高管成員,。

　　2016年9月，群興玩具董事會換屆,，收到了深交所的問詢函,。原因是，該公司的董事會換屆幾乎是進行了一次大換血,，原董事會的7名董事無一人入選,。實際控制人林偉章、黃仕群退居幕后。

　　對此,，群星玩具方稱,，正因為公司的業(yè)績下滑，兩次重組都以失敗告終,。所以,，希望通過全新的管理層，來提升公司的核心競爭力和盈利能力,。

　　記者在查閱其資料后發(fā)現(xiàn),，去年8月30日，群興玩具公布的新一屆董事會成員的提名名單中,，提名安鵬嘯,、陳永陽、紀曉文,、朱小艷為公司非獨立董事候選人;提名顧旭芬,、紀曉騰、邢偉為公司獨立董事候選人,。

　　新的董事會成員中,，有4人都來自同一家企業(yè)——深圳惠程。紀曉文,、朱小艷,、安鵬嘯、邢偉曾分別在深圳惠程擔(dān)任董事長,、證券事務(wù)代表,、監(jiān)事和獨立董事。

　　紀曉文在2014年初任職深圳惠程董事長,，當(dāng)年公司即由盈轉(zhuǎn)虧,。第二年，在主營業(yè)務(wù)下滑的情況下,，通過炒股實現(xiàn)業(yè)績大逆轉(zhuǎn),。2016年最終賣殼給汪潮涌和李亦非夫婦，轉(zhuǎn)讓價格溢價率高達113%,，頗具想象空間。

　　通過紀曉文的履歷可以看出,，他是資本市場的高手,，群興玩具已是他執(zhí)掌過的第三家上市公司，有媒體稱其為“德隆系”舊部,，當(dāng)時有業(yè)內(nèi)人士認為,，把這些人加進來，大概率是會策劃下一次重組。

　　然而,，在入駐了多位“資本玩家”高管后的群興玩具仍舊沒有擺脫重組失敗的命運,，不僅如此，記者發(fā)現(xiàn),，其上半年的業(yè)績情況也并不樂觀,，虧損了1270萬元。投資方面,，群興玩具在上半年還曾買入三只上市公司股票,，但有兩只股票報告期間損益為負。

　　9月27日,，在群興玩具關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會上,，董事長紀曉文稱，公司將繼續(xù)在能源,、環(huán)保,、軍工、基建,、數(shù)據(jù),、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域拓展第二主業(yè)。

　　質(zhì)押與上市公司無關(guān)

　　仍將開拓第二主業(yè)

　　面臨重組失敗,，業(yè)績虧損,，群興玩具近期的日子并不好過。9月28日,，群興玩具發(fā)布了一則公告稱,，公司股東廣東群興投資有限公司向申萬宏源西部證券有限公司質(zhì)押2810.00萬股，占總股本的4.77%,。

　　有業(yè)內(nèi)人士認為,，在玩具業(yè)不景氣的背景下，公司或?qū)榱诵碌闹亟M籌措資金,。

　　對此,，9月29日，群興玩具董秘辦人士回應(yīng)長江商報記者稱,，此次質(zhì)押主要是股東方面想要融資,，和上市公司無關(guān)。

　　然而,，此次的重組失敗還是讓群興玩具的第二主業(yè)夢再次暫時落空,。

　　從群興玩具發(fā)布的半年報可知，其對于將新能源發(fā)展為第二主業(yè)從而讓企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展有著很大期待,。

　　根據(jù)其半年報稱,，2017年上半年,，公司根據(jù)已確立的雙主業(yè)發(fā)展模式，堅定不移地推進玩具業(yè)務(wù)升級和新主業(yè)拓展,，通過內(nèi)涵擴展升級玩具產(chǎn)業(yè),、通過外延并購轉(zhuǎn)型新能源電動車產(chǎn)業(yè)鏈，努力為公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ),。

　　在群興玩具2016年年報中,，透露了公司近年來所遇到的困境：受行業(yè)集中度低、資金技術(shù)門檻無,、知識產(chǎn)權(quán)保護弱,、價格競爭激烈影響，產(chǎn)品利潤率極低,，公司近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤一直呈下降趨勢,，為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困境、提升盈利能力,，公司實施業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型勢在必行,。

　　事實上，群興玩具近年來也一直在謀求轉(zhuǎn)型,，發(fā)展第二主業(yè),。無論是2014年并購手游公司，還是2015年底試圖布局零部件領(lǐng)域,，回顧重組歷程,，不難發(fā)現(xiàn)，群興玩具重組的資產(chǎn)都是當(dāng)時資本市場追逐的熱點,。

　　群興玩具所面臨的困境也并非個例,，在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)周期發(fā)展變化下，有業(yè)內(nèi)人士認為,，很多公司都會經(jīng)歷新興,、成長、穩(wěn)定,、衰退的階段,，主業(yè)發(fā)展遇到瓶頸，必須積極尋求新的賽道,。長江商報記者發(fā)現(xiàn),，如今也已經(jīng)有多家傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)里的上市公司開發(fā)了第二主業(yè)。例如赤峰黃金就開發(fā)了環(huán)保產(chǎn)業(yè)作為其第二主業(yè),，雙輪驅(qū)動發(fā)展,。另外，王子新材,、寧波富邦,、凱撒股份、臥龍地產(chǎn)等上市公司,，均在打造“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新興產(chǎn)業(yè)”的“一老帶一新”的雙主業(yè)布局,。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，雙主業(yè)的結(jié)構(gòu)模式有利于上市公司提升盈利能力和抗風(fēng)險能力,。不過,，如果第二主業(yè)不能站穩(wěn)腳跟，則可能反過來拖累上市公司業(yè)績,。對于不少上市公司,，雙主業(yè)結(jié)構(gòu)模式只是一種過渡，隨著上市公司開拓第二主業(yè)逐漸站穩(wěn)腳跟,，未來會傾向于剝離成為拖累的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè),，實現(xiàn)蛻變。