復(fù)牌后股價(jià)不及預(yù)期重組“被終止”，4年內(nèi)3次重組均告吹

　　□本報(bào)記者 范維雅

　　算上對(duì)時(shí)空能源的收購(gòu)失敗,，被市場(chǎng)戲稱為“重組釘子戶”的群興玩具(002575.SZ)第三次折戟轉(zhuǎn)型路上,。

　　實(shí)際上，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),，群興玩具對(duì)發(fā)展第二主業(yè)有著很大期待,，其半年報(bào)顯示，2017年上半年,，公司根據(jù)已確立的雙主業(yè)發(fā)展模式,，堅(jiān)定不移地推進(jìn)玩具業(yè)務(wù)升級(jí)和新主業(yè)拓展。

　　然而，事與愿違,，9月26日,，籌備了大半年的對(duì)于時(shí)空能源的收購(gòu)失敗，9月28日群興玩具又收到了深交所的關(guān)注函并推出了新一輪的股權(quán)質(zhì)押,。而在2014年7月和2015年底,，群興玩具試圖切入游戲和軍工領(lǐng)域，但最終都沒(méi)有成功實(shí)現(xiàn)重組,。

　　對(duì)于此次重組失敗的原因,，9月29日下午，長(zhǎng)江商報(bào)記者聯(lián)系了該公司董秘辦人士,，對(duì)方表示,，此次終止重組主要是雙方對(duì)于并購(gòu)價(jià)格的商議沒(méi)有達(dá)成一致，群興玩具在復(fù)牌之后,，股價(jià)沒(méi)有達(dá)到當(dāng)時(shí)并購(gòu)時(shí)對(duì)方的預(yù)期,。

　　再次終止重組因股價(jià)未達(dá)到并購(gòu)時(shí)對(duì)方預(yù)期

　　群興玩具因再次終止重組受到了資本市場(chǎng)的關(guān)注。

　　9月28日,，深圳證券交易所發(fā)布了一則關(guān)注函,。在關(guān)注函中，深交所要求其從以下四個(gè)方向做出書面回復(fù)：公司與交易對(duì)方?jīng)Q定終止本次交易的具體原因,、具體決策過(guò)程,、合理性和合規(guī)性;公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)在公司重大資產(chǎn)重組停牌期間及重組預(yù)案披露后開展工作的情況;并要求公司對(duì)與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露進(jìn)行全面自查,，同時(shí)說(shuō)明公司的信息披露是否合法合規(guī)，以及是否充分披露了重組終止風(fēng)險(xiǎn);最后要求群興玩具披露對(duì)終止本次交易的后續(xù)安排和擬采取的違約處理措施,。

　　9月29日下午,，長(zhǎng)江商報(bào)記者聯(lián)系了該公司董秘辦人士，對(duì)方表示,，此次終止重組主要是雙方對(duì)于并購(gòu)價(jià)格的商議沒(méi)有達(dá)成一致,，群興玩具在復(fù)牌之后，股價(jià)沒(méi)有達(dá)到當(dāng)時(shí)并購(gòu)時(shí)對(duì)方的預(yù)期,。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到,，在群興玩具復(fù)牌之后，股價(jià)呈現(xiàn)連續(xù)震蕩下跌的趨勢(shì),，尤其在復(fù)牌后的第一周時(shí)間里,，股價(jià)下跌了19%。

　　從市場(chǎng)表現(xiàn)可見(jiàn),，投資者對(duì)于群興玩具的此次重組并不看好,，從并購(gòu)預(yù)案來(lái)看,，群興玩具并購(gòu)時(shí)空能源時(shí)的估值為預(yù)估值為29億元，溢價(jià)1783%;且時(shí)空能源2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為7970.7萬(wàn)元,，29億元估值對(duì)應(yīng)PE也達(dá)36倍以上,。

　　對(duì)于高溢價(jià)，群興玩具方稱,，主要是因?yàn)榭春眯履茉葱袠I(yè)的前景,。

　　事實(shí)上，群興玩具在此之前已經(jīng)有過(guò)兩次重組失敗的經(jīng)歷,。

　　2014年7月,，公司披露重大資產(chǎn)重組草案，擬以14.4億元收購(gòu)手游公司星創(chuàng)互聯(lián)的100%股權(quán),，其中公司以發(fā)行股份支付4.6億元，現(xiàn)金支付9.79億元,，并配套募集資金4.8億元用于現(xiàn)金支付。但最終由于監(jiān)管層認(rèn)為本次重組標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力存在重大不確定性,，否定了此次重組方案,。

　　2015年底，群興玩具拋出第二份重大資產(chǎn)重組方案,，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式以16億元價(jià)格收購(gòu)三洲核能100%股權(quán),，以此切入核電零部件領(lǐng)域;與此同時(shí),，公司還擬向三洲特管(三洲核能控股股東)、中廣核資本,、國(guó)核富等8名對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金8.14億元,，用于三洲核能第三代核能用關(guān)鍵零部件先進(jìn)制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目,。

　　然而,，2016年8月,，由于三洲核能股東之一的中國(guó)核動(dòng)力研究設(shè)計(jì)院是隸屬于中核集團(tuán)的中央級(jí)事業(yè)單位，中核集團(tuán)認(rèn)為本次交易時(shí)機(jī)不成熟,，原則上不建議核動(dòng)力研究院所持三洲核能股權(quán)參與本次交易,。群興玩具無(wú)奈宣布終止此次重組。

　　高管層“大換血”仍沒(méi)擺脫重組失敗命運(yùn)

　　在2016年重組失敗之后,，變動(dòng)的還有群興玩具的高管成員,。

　　2016年9月，群興玩具董事會(huì)換屆,，收到了深交所的問(wèn)詢函,。原因是，該公司的董事會(huì)換屆幾乎是進(jìn)行了一次大換血,，原董事會(huì)的7名董事無(wú)一人入選,。實(shí)際控制人林偉章、黃仕群退居幕后,。

　　對(duì)此,，群星玩具方稱，正因?yàn)楣镜臉I(yè)績(jī)下滑,，兩次重組都以失敗告終,。所以，希望通過(guò)全新的管理層,，來(lái)提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力,。

　　記者在查閱其資料后發(fā)現(xiàn)，去年8月30日,，群興玩具公布的新一屆董事會(huì)成員的提名名單中,，提名安鵬嘯、陳永陽(yáng),、紀(jì)曉文,、朱小艷為公司非獨(dú)立董事候選人;提名顧旭芬、紀(jì)曉騰,、邢偉為公司獨(dú)立董事候選人,。

　　新的董事會(huì)成員中，有4人都來(lái)自同一家企業(yè)——深圳惠程,。紀(jì)曉文,、朱小艷、安鵬嘯,、邢偉曾分別在深圳惠程擔(dān)任董事長(zhǎng),、證券事務(wù)代表、監(jiān)事和獨(dú)立董事,。

　　紀(jì)曉文在2014年初任職深圳惠程董事長(zhǎng),，當(dāng)年公司即由盈轉(zhuǎn)虧,。第二年，在主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑的情況下,，通過(guò)炒股實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)大逆轉(zhuǎn),。2016年最終賣殼給汪潮涌和李亦非夫婦，轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)率高達(dá)113%,，頗具想象空間,。

　　通過(guò)紀(jì)曉文的履歷可以看出，他是資本市場(chǎng)的高手,，群興玩具已是他執(zhí)掌過(guò)的第三家上市公司,，有媒體稱其為“德隆系”舊部，當(dāng)時(shí)有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，把這些人加進(jìn)來(lái),，大概率是會(huì)策劃下一次重組。

　　然而,，在入駐了多位“資本玩家”高管后的群興玩具仍舊沒(méi)有擺脫重組失敗的命運(yùn),，不僅如此，記者發(fā)現(xiàn),，其上半年的業(yè)績(jī)情況也并不樂(lè)觀,，虧損了1270萬(wàn)元。投資方面,，群興玩具在上半年還曾買入三只上市公司股票,，但有兩只股票報(bào)告期間損益為負(fù)。

　　9月27日,，在群興玩具關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)上,，董事長(zhǎng)紀(jì)曉文稱，公司將繼續(xù)在能源,、環(huán)保,、軍工、基建,、數(shù)據(jù),、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域拓展第二主業(yè)。

　　質(zhì)押與上市公司無(wú)關(guān)

　　仍將開拓第二主業(yè)

　　面臨重組失敗,，業(yè)績(jī)虧損,，群興玩具近期的日子并不好過(guò)。9月28日,，群興玩具發(fā)布了一則公告稱,，公司股東廣東群興投資有限公司向申萬(wàn)宏源西部證券有限公司質(zhì)押2810.00萬(wàn)股，占總股本的4.77%,。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，在玩具業(yè)不景氣的背景下，公司或?qū)榱诵碌闹亟M籌措資金,。

　　對(duì)此,，9月29日，群興玩具董秘辦人士回應(yīng)長(zhǎng)江商報(bào)記者稱,，此次質(zhì)押主要是股東方面想要融資,，和上市公司無(wú)關(guān)。

　　然而,，此次的重組失敗還是讓群興玩具的第二主業(yè)夢(mèng)再次暫時(shí)落空,。

　　從群興玩具發(fā)布的半年報(bào)可知，其對(duì)于將新能源發(fā)展為第二主業(yè)從而讓企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展有著很大期待,。

　　根據(jù)其半年報(bào)稱,，2017年上半年，公司根據(jù)已確立的雙主業(yè)發(fā)展模式,，堅(jiān)定不移地推進(jìn)玩具業(yè)務(wù)升級(jí)和新主業(yè)拓展,，通過(guò)內(nèi)涵擴(kuò)展升級(jí)玩具產(chǎn)業(yè)、通過(guò)外延并購(gòu)轉(zhuǎn)型新能源電動(dòng)車產(chǎn)業(yè)鏈,，努力為公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ),。

　　在群興玩具2016年年報(bào)中，透露了公司近年來(lái)所遇到的困境：受行業(yè)集中度低,、資金技術(shù)門檻無(wú),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)弱、價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈影響,，產(chǎn)品利潤(rùn)率極低,，公司近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)一直呈下降趨勢(shì)，為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困境,、提升盈利能力,，公司實(shí)施業(yè)務(wù)升級(jí)轉(zhuǎn)型勢(shì)在必行。

　　事實(shí)上,，群興玩具近年來(lái)也一直在謀求轉(zhuǎn)型,，發(fā)展第二主業(yè)。無(wú)論是2014年并購(gòu)手游公司,，還是2015年底試圖布局零部件領(lǐng)域,，回顧重組歷程，不難發(fā)現(xiàn),，群興玩具重組的資產(chǎn)都是當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)追逐的熱點(diǎn),。

　　群興玩具所面臨的困境也并非個(gè)例，在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)周期發(fā)展變化下,，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，很多公司都會(huì)經(jīng)歷新興,、成長(zhǎng)、穩(wěn)定,、衰退的階段,，主業(yè)發(fā)展遇到瓶頸，必須積極尋求新的賽道,。長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),，如今也已經(jīng)有多家傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)里的上市公司開發(fā)了第二主業(yè)。例如赤峰黃金就開發(fā)了環(huán)保產(chǎn)業(yè)作為其第二主業(yè),，雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展,。另外，王子新材,、寧波富邦,、凱撒股份、臥龍地產(chǎn)等上市公司,，均在打造“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新興產(chǎn)業(yè)”的“一老帶一新”的雙主業(yè)布局,。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，雙主業(yè)的結(jié)構(gòu)模式有利于上市公司提升盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力,。不過(guò),，如果第二主業(yè)不能站穩(wěn)腳跟，則可能反過(guò)來(lái)拖累上市公司業(yè)績(jī),。對(duì)于不少上市公司,，雙主業(yè)結(jié)構(gòu)模式只是一種過(guò)渡，隨著上市公司開拓第二主業(yè)逐漸站穩(wěn)腳跟,，未來(lái)會(huì)傾向于剝離成為拖累的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè),，實(shí)現(xiàn)蛻變。