2017年10月11日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱投服中心）參加了銀星能源（股票代碼000862）重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì),，對(duì)重組存在重大不確定,、估值的公允性、交易的必要性等問(wèn)題展開(kāi)問(wèn)詢,。

重組存在重大不確定性

預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,，但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱、董事和高級(jí)管理人員頻繁變動(dòng)等情況可能導(dǎo)致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定,，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗,。

一是標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項(xiàng)規(guī)定,，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,。但標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù),，2014年,、2015年、2016年,、2017年1-5月扣非后凈利潤(rùn)分別為2183.27萬(wàn)元,、158.66萬(wàn)元、958.75萬(wàn)元,、379.29萬(wàn)元,，2015年環(huán)比下降92.73%，2016雖然環(huán)比增長(zhǎng),，但仍不足2014年的一半,。標(biāo)的資產(chǎn)近年來(lái)盈利能力較弱、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大,，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象,，可能并不利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,。請(qǐng)問(wèn)銀儀風(fēng)電2015年凈利潤(rùn)大幅下降的原因是什么,？結(jié)合盈利預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明是否具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,？

二是標(biāo)的資產(chǎn)董事,、高級(jí)管理人員變動(dòng)頻繁?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定,，發(fā)行人最近3年董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化,。但標(biāo)的資產(chǎn)的董事,、高級(jí)管理人員近三年來(lái)變動(dòng)較為頻繁，七名董事中有四名變動(dòng),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過(guò)變更,。其中，2017年1月,，董事長(zhǎng)由李衛(wèi)東變更為翟建軍,；2017年7月，副總經(jīng)理變更為陳沛然,。上述變動(dòng)均應(yīng)屬于董事、高級(jí)管理人員的重大變化,，是否不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,？

估值公允性是否合理

銀儀風(fēng)電的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估,，擬采用收益法評(píng)估值,。對(duì)于估值的合理性,，投服中心存在以下幾點(diǎn)疑問(wèn)：

一是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，大幅減值,。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.27億元,，評(píng)估值為1.05億元，減值率為68%,，主要由固定資產(chǎn)減值所致,。其中，機(jī)器設(shè)備賬面凈值9.53億元,，評(píng)估凈值7.40億元,，減值2.13億元，減值率22.4%,。