2017年10月11日,，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）參加了銀星能源（股票代碼000862）重大資產(chǎn)重組媒體說明會,，對重組存在重大不確定、估值的公允性,、交易的必要性等問題展開問詢,。

重組存在重大不確定性

預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市,，應(yīng)當(dāng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,，但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱、董事和高級管理人員頻繁變動等情況可能導(dǎo)致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定,，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗,。

一是標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項規(guī)定,，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,。但標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù),，2014年、2015年,、2016年,、2017年1-5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元,、958.75萬元,、379.29萬元，2015年環(huán)比下降92.73%,，2016雖然環(huán)比增長，但仍不足2014年的一半,。標(biāo)的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱,、業(yè)績波動較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象,，可能并不利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力,，進(jìn)而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。請問銀儀風(fēng)電2015年凈利潤大幅下降的原因是什么？結(jié)合盈利預(yù)測情況,，說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力,？

二是標(biāo)的資產(chǎn)董事、高級管理人員變動頻繁,?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年董事,、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,。但標(biāo)的資產(chǎn)的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁,，七名董事中有四名變動,，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過變更。其中,，2017年1月,，董事長由李衛(wèi)東變更為翟建軍；2017年7月,，副總經(jīng)理變更為陳沛然,。上述變動均應(yīng)屬于董事、高級管理人員的重大變化,，是否不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,？

估值公允性是否合理

銀儀風(fēng)電的評估基準(zhǔn)日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估,，擬采用收益法評估值,。對于估值的合理性，投服中心存在以下幾點(diǎn)疑問：

一是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值,，大幅減值,。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價值為3.27億元，評估值為1.05億元,，減值率為68%,，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中,，機(jī)器設(shè)備賬面凈值9.53億元,，評估凈值7.40億元，減值2.13億元,，減值率22.4%,。

根據(jù)企業(yè)會計制度，固定資產(chǎn)減值是因為市價持續(xù)下跌,，或技術(shù)陳舊,、損壞,、長期閑置等，請問導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備大幅減值的具體原因是什么,？機(jī)器設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn),，主要用于風(fēng)電場建設(shè)及運(yùn)營。生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)大幅減值是否意味著標(biāo)的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營能力,？

二是選擇收益法估值的合理性,。標(biāo)的資產(chǎn)收益法估值為3.30億元，是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的3.14倍,，在兩者差異較大的情況下,，選擇高估值作為評估結(jié)果是否合理？預(yù)案披露,，收益法采用現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型,，請問預(yù)測期第一階段是到哪年？第一階段各年的售電量,、發(fā)電收入,、凈利潤分別為多少？凈利潤在永續(xù)年間維持何種水平,？同時,，業(yè)績承諾數(shù)額為收益法評估的預(yù)測凈利潤數(shù)，請問2017年至2020年的每年承諾凈利潤分別是多少,？在標(biāo)的資產(chǎn)盈利不佳的情況下,，是否具有可實(shí)現(xiàn)性？

重組是否必要

銀星能源近年來盈利情況一直不佳,，2014年,、2015年、2016年,、2017年1-6月份凈利潤分別為0.29億元,、-1.23億元、0.18億元和-0.14億元,，扣非后凈利潤均為負(fù),。2014年，銀星能源收購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風(fēng)電廠資產(chǎn),，其2016年并未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤,。請問在這種情況下，仍然裝入銀儀風(fēng)電50%股權(quán)是否有必要,？

按照預(yù)案披露,，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題。根據(jù)公開信息,，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對外公開掛牌出讓,，出讓價格4億元，但并未征集到意向受讓者,。在沒有市場受讓方的情況下,，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤的嫌疑,，進(jìn)而損害了廣大中小投資者的利益,？