10月11日,，在銀星能源舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會上,，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)對公司重組存在重大不確定、估值的公允性,、交易的必要性等方面展開了問詢,。

重組存在重大不確定性

預案披露，本次交易構成重組上市,，應當符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定,，但標的資產(chǎn)盈利能力較弱，董事和高級管理人員頻繁變動等情況可能導致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定,，進而導致重組失敗,。

首先，標的資產(chǎn)盈利能力較弱,。投服中心指出,，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組,，應當有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,。但標的資產(chǎn)主營業(yè)務為風電業(yè)務，2014年,、2015年,、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元,、158.66萬元,、958.75萬元、379.29萬元,；2015年環(huán)比下降92.73%,，2016年雖然環(huán)比增長，但仍不足2014年的一半,。標的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱,、業(yè)績波動較大,，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風限電現(xiàn)象,，可能不利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，進而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,。投服中心要求公司說明,，銀儀風電2015年凈利潤大幅下降的原因，結合盈利預測情況,，說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力,。

其次，標的資產(chǎn)董事,、高級管理人員變動頻繁,?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年董事,、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,。但標的資產(chǎn)的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁,，七名董事中有四名變動,，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過變更。其中,，2017年1月,，董事長由李衛(wèi)東變更為翟建軍；2017年7月,，副總經(jīng)理變更為陳沛然,。投服中心指出，上述變動均應屬于董事,、高級管理人員的重大變化,，是否不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定？

估值公允性是否合理

銀儀風電的評估基準日為2017年5月31日,，采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估,，擬采用收益法評估值。對于估值的合理性,，投服中心存在幾點疑問：

一是資產(chǎn)基礎法估值大幅減值,。銀儀風電凈資產(chǎn)賬面價值為3.27億元，評估值為1.05億元,，減值率為68%,，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中,，機器設備賬面凈值9.53億元,，評估凈值7.40億元，減值2.13億元,，減值率22.4%,。