10月13日,，昆百大A再次發(fā)布了修改后的重組草案，而這已經(jīng)是公司發(fā)布的第五次修訂稿了,。

同在10月13日,，昆百大A 同時(shí)還公布了“公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得無條件通過”的好消息。消息發(fā)布當(dāng)天,，公司股價(jià)直接漲停,。

五修議案闖關(guān)重組

據(jù)10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向劉田,、張曉晉,、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文,、達(dá)孜時(shí)潮等9名投資機(jī)構(gòu)購買其合計(jì)持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱：我愛我家）84.44%股權(quán),，合計(jì)支付對價(jià)為55.31億元,。

本次資產(chǎn)購買中,，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)16億元，以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股,，支付交易對價(jià)39.24 億元,。同時(shí)，擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元,，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股,。

據(jù)《證券日報(bào)》記者查閱此前公司發(fā)布的公告得知，公司為了能夠成功實(shí)施重組,，這次的發(fā)布的重組草案已經(jīng)是第5個(gè)修改版本了,。

今年2月27日，昆百大A首次發(fā)布重組草案稱,，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權(quán),，同時(shí)擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。

與2月份的重組草案相比,，昆百大A最后定稿的重組草案出現(xiàn)了多處改動(dòng)。如公司最初擬定的“61.82億元收購價(jià)”下調(diào)為“55.31億元的收購價(jià)”,；“擬購買我愛我家94%股權(quán)”也下調(diào)為“購買我愛我家84.44%股權(quán)”。

此外,，公司資產(chǎn)重組配套融資金額也從“不超過23.1億元”下調(diào)至“不超過16.6億元”,，同時(shí),，公司還取消了“分散式長租公寓裝配項(xiàng)目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目。

對此,，有分析人士向《證券日報(bào)》記者表示，從公司對重組草案的種種修改可以看出,，公司為力求此次重組成功而不惜多次修改的決心,。

我愛我家股東“秒變土豪”

數(shù)據(jù)顯示，我愛我家母公司賬面凈資產(chǎn)為7268.92萬元,，歸屬于母公司凈資產(chǎn)為4.2055億元,。經(jīng)收益法評估，我愛我家凈資產(chǎn)評估價(jià)值為65.78億元,，收益法評估較我愛我家母公司賬面凈資產(chǎn)評估增值65.0531億元,，增值率高達(dá)8949.49%。

根據(jù)評估結(jié)果顯示,，交易各方協(xié)商一致確定我愛我家84.44%股權(quán)的最終交易價(jià)格為55.3146億元,。在該重組成功闖關(guān)證監(jiān)會之后，上述我愛我家的股東完成了“秒變土豪”的壯舉,，其中持股較多的股東更是將因此躋身億元富豪的行列,。

有分析人士指出，此次重組,，公司擬以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股的同時(shí),，公司還擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股,。由此可見,，公司的股份將出現(xiàn)一次大擴(kuò)容，而在股份數(shù)額出現(xiàn)大變動(dòng)的同時(shí),，公司的控制權(quán)在今后是否會出現(xiàn)變動(dòng)也是個(gè)未知數(shù),。

事實(shí)上，早有市場人士質(zhì)疑公司超55億元收購我愛我家的重組實(shí)際上是我愛我家擬“借殼”昆百大A上市,。如果按照原重組方案,，在不考慮配套融資的條件下，劉田,、林潔,、張曉晉、李彬及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有上市公司15.31%的股份,，與上市公司原實(shí)際控制人謝勇及其一致行動(dòng)人之間的差距僅有4個(gè)百分點(diǎn),，有威脅謝勇實(shí)際控制權(quán)的可能,。但在林潔持有的我愛我家9.56%的股權(quán)移出重組標(biāo)的后，這一差距就明顯放大,，從而達(dá)到了監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)要求,。

如果我愛我家能夠趕在鏈家IPO之前提前進(jìn)入A股，無疑將鏈家甩在身后,。但是,，我愛我家上市之后65億元的增值是否存在商譽(yù)減值的危險(xiǎn)？

《證券日報(bào)》記者查閱公司于6月份披露的資產(chǎn)評估報(bào)告發(fā)現(xiàn),，我愛我家2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.84億元和3.22億元,。雖然上述數(shù)據(jù)顯示我愛我家經(jīng)營良好，但與其它上市公司公布近三年的經(jīng)營不同的是,，我愛我家似乎忘了披露2014年的經(jīng)營業(yè)績,。

而從此前公開的我愛我家的財(cái)報(bào)來看，我愛我家2014年虧損了6000多萬元,，并未實(shí)現(xiàn)近三年內(nèi)連續(xù)盈利的IPO條件,。

可以說，增值了65億元的我愛我家和直接IPO登陸A股所得已經(jīng)相差無幾,，而獲得巨額資金的我愛我家的劉田,、張曉晉、李彬,、茂林泰潔,、新中吉文,、達(dá)孜時(shí)潮,、陸斌斌、徐斌,、太和先機(jī)9位股東也同時(shí)公布了2017年至2019年的高業(yè)績承諾稱,，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日,、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元,、11億元及18億元。

從該承諾來看,，如果我愛我家的業(yè)績能保證年平均增長5億元的話,，公司將在5年內(nèi)回本，但我愛我家能購保證如此高的增長嗎,？

有報(bào)道稱,，以今年的宏觀市場來看，一名接近鏈家的人士透露,，中介行業(yè)的利潤率普遍過低,，比如,，鏈家在上海市場的利潤率只有1%至1.5%，即便是大本營北京,，市場占有率高峰值曾經(jīng)達(dá)到60%,，利潤率也只有2%至2.5%。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)鏈家官方求證,。我愛我家雖然規(guī)模不如鏈家,，也許戰(zhàn)線短，成本沒有那么高,，但以今年的宏觀市場來看,，中介利潤堪憂。