天山生物(300313.SZ)于9月8日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》，擬定向發(fā)行11562.46萬股份,，外加57696.41萬元現(xiàn)金,，合計(jì)以23.73億元的價(jià)格收購大象股份96.21%的股權(quán)，對應(yīng)大象股份整體估值超過24.7億元,這相比大象股份2017年上半年末的賬面凈資產(chǎn)11.86億元溢價(jià)12.84億元,、增值率達(dá)108.23%,。

在收購草案中，大象股份原實(shí)際控制人陳德宏承諾,，公司在2017年到2019年的扣非后凈利潤將分別不低于14020.7萬元,、18736.6萬元和21535.46萬元。對于陳德宏所承諾的業(yè)績表現(xiàn),，筆者在梳理收購草案相關(guān)內(nèi)容時(shí)發(fā)現(xiàn),，大象股份能否順利完成2017年業(yè)績存在著很大懸念，因?yàn)樵摴?017年上半年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤為1096.68萬元,，僅相當(dāng)于陳德宏所承諾的2017年全年可實(shí)現(xiàn)利潤14020.7萬元的8%左右,，意味著余下的92%利潤必須要在半年內(nèi)實(shí)現(xiàn)，這對于大象股份而言,，可謂是壓力山大,。

成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務(wù)受質(zhì)疑

作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，天山生物已經(jīng)連續(xù)兩年（2015年,、2016年）出現(xiàn)虧損,，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，若公司2017年度審計(jì)報(bào)告最終確定為虧損,，將會暫停上市，如此一來，也就意味著本次重組能否成功對于上市公司而言是非常關(guān)鍵的一步棋,，對于如此關(guān)鍵的重組方案自然也引起了監(jiān)管層的高度重視,，對其下發(fā)了問詢函進(jìn)行多項(xiàng)質(zhì)疑,。9月23日,，天山生物就交易所下發(fā)的重組問詢函進(jìn)行了書面回復(fù)。

在問詢函中,，深交所提出的第二個(gè)質(zhì)詢問題直指大象股份代理的成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務(wù),。深交所指出：“報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司獲取的成都地鐵1,、3,、4號線經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營權(quán)費(fèi)243252.21萬元,；而標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商信息顯示,，2016年及2017年上半年，標(biāo)的公司向成都地鐵運(yùn)營有限公司采購的金額分別為 2560.58萬元及6855.03萬元,，與經(jīng)營權(quán)費(fèi)按直線法均攤的金額差異較大,，”并要求上市公司“結(jié)合同行業(yè)采購慣例進(jìn)一步補(bǔ)充說明，兩者存在較大差異的原因及合理性”并“請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,、會計(jì)師對標(biāo)的公司成本分?jǐn)偟臅?jì)處理是否合理發(fā)表明確意見,。”

對于交易所提出的質(zhì)疑,，天山生物在書面回復(fù)函中表示,，大象股份獲取的成都1號、3號,、4號線不含稅金額分別為12.32億元,、6.8億元、3.78億元,?！坝捎诔啥纪坏罔F線存在分期開通、分期交付的情況,，即在成都地鐵1號線三期媒體資源交付前,，對一期及二期媒體資源歸屬的成本進(jìn)行攤銷；成都地鐵3號線二期,、三期交付前,，對一期媒體資源成本進(jìn)行攤銷；成都地鐵4號線二期交付前,，對一期媒體資源成本進(jìn)行攤銷,?！?/p>

對于天山生物的回復(fù)，筆者注意到,，該公司并沒有解釋清楚大象股份針對成都地鐵車站燈箱廣告經(jīng)營權(quán)費(fèi)攤銷中的細(xì)節(jié)問題,，在此項(xiàng)廣告經(jīng)營權(quán)費(fèi)攤銷過程中，大象股份仍不排除存在少計(jì)攤銷,、虛增利潤的嫌疑,。

大象股份在2016年10月19日發(fā)布的《關(guān)于子公司項(xiàng)目中標(biāo)的公告》和《項(xiàng)目中標(biāo)公告》顯示，全資子公司浙江合源大象廣告有限公司中標(biāo)成都地鐵4號線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營權(quán)項(xiàng)目,，經(jīng)營期限自2016年11月18日至2026年11月17日,、共10年，首年度經(jīng)營權(quán)費(fèi)3040萬元,、此后每年環(huán)比遞增6%,、10年總價(jià)40069.62元。

同時(shí),，大象股份母公司中標(biāo)成都地鐵1號線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營權(quán)項(xiàng)目,，經(jīng)營期限與4號線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營權(quán)項(xiàng)目一致，首年度經(jīng)營權(quán)費(fèi)11400萬元,；此后每年環(huán)比遞增3%,，10年總價(jià)130688.22元。

由此來看,，這兩個(gè)中標(biāo)項(xiàng)目直接對應(yīng)著大象股份在2016年和2017年上半年為客戶提供的成都地鐵車站燈箱廣告服務(wù),，同時(shí)也對應(yīng)著該公司在2016年和2017年上半年向成都地鐵運(yùn)營有限公司的采購金額。

而從上述信息分析看,，在大象股份自2016年11月18日開始代理成都地鐵車站燈箱類廣告,，直到2017年上半年末，涉及到的地鐵車站燈箱資源及結(jié)算價(jià)格都是一致的,，這也就意味著大象股份在2016年和2017年上半年這兩個(gè)時(shí)間區(qū)間內(nèi),，該公司針對成都地鐵站燈箱廣告資源經(jīng)營權(quán)攤銷的月均金額一致，進(jìn)而對應(yīng)著該公司向成都地鐵運(yùn)營有限公司的月均采購金額應(yīng)當(dāng)也是一致的,。

可事實(shí)上,，根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息顯示，大象股份在2016年向成都地鐵運(yùn)營有限公司的采購金額為2560.58萬元,，以當(dāng)年實(shí)際上僅一個(gè)半月的代理經(jīng)營權(quán)折算,，月均經(jīng)營權(quán)攤銷高達(dá)1707.05萬元。而在2017年上半年,，大象股份向成都地鐵運(yùn)營有限公司的采購金額為6855.03萬元,，折合月均經(jīng)營權(quán)攤銷金額則為1142.51萬元，僅相當(dāng)于2016年后兩個(gè)月月均攤銷金額的三分之二,。很明顯,，這并不符合正常的會計(jì)核算邏輯,，令人質(zhì)疑大象股份在2017年上半年中針對成都地鐵站燈箱廣告資源經(jīng)營權(quán)攤銷金額確認(rèn)的合理性，不排除公司有人為操縱攤銷金額來降低成本,、虛增利潤的可能,。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露矛盾、差異巨大

大象股份是一家在新三板掛牌的公司,，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的要求發(fā)布了各年度年報(bào)，但是對比該公司此前發(fā)布的年報(bào)數(shù)據(jù)和天山生物本次發(fā)布的收購報(bào)告書數(shù)據(jù),，可以發(fā)現(xiàn)兩者之間存在著明顯的差異,。

大象股份在2016年年報(bào)中披露，公司在2016年向供應(yīng)商“西安地下地道有限責(zé)任公司”采購了6816.72萬元,，并使之位列當(dāng)年第一大供應(yīng)商的位次,；同時(shí)，當(dāng)年向排名前五位供應(yīng)商采購金額合計(jì)為19391.89萬元,、占比為51.38%,，由此計(jì)算出當(dāng)年大象股份采購總額高達(dá)3.77億元（見表1）。

而與此矛盾的是,，在天山生物本次發(fā)布的收購報(bào)告中披露,，大象股份在2016年向供應(yīng)商“西安地下地道有限責(zé)任公司”采購金額仍然為6816.72萬元（見表2），但只能屈居第二大供應(yīng)商的位次,，第一大供應(yīng)商讓位于“杭州杭港地鐵有限公司”,，涉及采購金額高達(dá)9605.33萬元，那么,，對于杭州地鐵公司的采購為什么沒有體現(xiàn)在大象股份的2016年年報(bào)中呢,？

不僅如此，收購報(bào)告書披露,，大象股份在2016年向排名前五位供應(yīng)商采購金額合計(jì)為27702.44萬元,、占比為73.36%，由此推算當(dāng)年的采購總額仍然為3.77億元,。與2016年年報(bào)保持一致,。這里面的耐人尋味之處就在于，在供應(yīng)商“杭州杭港地鐵有限公司”2016年度的采購金額于2016年年報(bào)和收購報(bào)告書并不一致的情況下,，兩份報(bào)告的最終采購總額卻神奇地保持了一致,，這是很值得讓人質(zhì)疑的。

而且不僅是針對“杭州杭港地鐵有限公司”這一家供應(yīng)商2016年度的采購金額認(rèn)定存在差異,，大象股份在其2016年年報(bào)中披露當(dāng)年向“武漢地鐵運(yùn)營有限公司”采購了5313.07萬元,，這一采購金額在收購報(bào)告書中披露的結(jié)果竟然高達(dá)6149.22萬元。同樣,，這個(gè)差異也沒有左右兩版信息披露文件中所核算的2016年度3.77億元采購總額,。

除此之外,，大象股份2015年的采購數(shù)據(jù)披露得更加凌亂。根據(jù)該公司發(fā)布的2015年年報(bào)信息,，當(dāng)年向前五大供應(yīng)商采購金額僅以“元”計(jì),，合計(jì)采購金額為32.07萬元、占比為75.49%（見表3）,，由此推算當(dāng)年采購總額不會超過50萬元,。而與此同時(shí)，大象股份2015年結(jié)轉(zhuǎn)的主營業(yè)務(wù)成本則高達(dá)2.14億元,，現(xiàn)金流量表中的“購買商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目實(shí)際支出金額更是高達(dá)2.51億元，這與該公司披露的不足50萬元采購總額明顯是無法匹配的,。

相比而言,，收購報(bào)告書披露的2015年度采購總額就相對合理，當(dāng)年向前五大供應(yīng)商采購合計(jì)20179.57萬元,、占比為78.05%,，由此計(jì)算當(dāng)年采購總額多達(dá)2.59億元，相比同期現(xiàn)金流量表中的“購買商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目實(shí)際支出金額略多一些,，但即便是這相對合理的情況也還是存在一定問題的。

2015年度采購總額略高于同年采購資金實(shí)際支出金額,，在正常的會計(jì)核算條件下,，這就應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致應(yīng)付款項(xiàng)余額在2015年出現(xiàn)小金額的同比增加。然而事實(shí)上,，根據(jù)大象股份披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2015年末的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款余額分別為2509萬元和2004.31萬元，而2014年末則分別為11346萬元和1624.66萬元,，合計(jì)結(jié)果意味著大象股份的應(yīng)付款項(xiàng)余額在2015年非但沒有小金額的同比增加,，相反還出現(xiàn)了超過8000萬元的同比減少，很明顯這也違背了正常的會計(jì)核算邏輯,。

違背正常的會計(jì)邏輯還不只限于2015年,，根據(jù)收購報(bào)告書披露，大象股份在2017年上半年向前五大供應(yīng)商采購金額合計(jì)為18850.73萬元,、占比為81.95%,，由此計(jì)算當(dāng)年采購總額為2.3億元；而同期“購買商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目實(shí)際支出金額高達(dá)2.79億元,，明顯超過了同期采購總額對應(yīng)的資金支付需求。在此基礎(chǔ)上,，大象股份的應(yīng)付款項(xiàng)余額不僅未見減少,，相反還出現(xiàn)了4000萬元以上的同比增加,。

綜合上述分析可以發(fā)現(xiàn)，大象股份的采購數(shù)據(jù)披露前后矛盾,、測算邏輯混亂,，非常令人懷疑其真實(shí)性。

　　[責(zé)編:caoyanchun]