天山生物(300313.SZ)于9月8日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》,，擬定向發(fā)行11562.46萬股份，外加57696.41萬元現(xiàn)金,，合計以23.73億元的價格收購大象股份96.21%的股權(quán),，對應大象股份整體估值超過24.7億元,這相比大象股份2017年上半年末的賬面凈資產(chǎn)11.86億元溢價12.84億元,、增值率達108.23%,。

在收購草案中，大象股份原實際控制人陳德宏承諾,，公司在2017年到2019年的扣非后凈利潤將分別不低于14020.7萬元,、18736.6萬元和21535.46萬元。對于陳德宏所承諾的業(yè)績表現(xiàn),，筆者在梳理收購草案相關(guān)內(nèi)容時發(fā)現(xiàn),，大象股份能否順利完成2017年業(yè)績存在著很大懸念，因為該公司2017年上半年實際實現(xiàn)凈利潤為1096.68萬元,，僅相當于陳德宏所承諾的2017年全年可實現(xiàn)利潤14020.7萬元的8%左右,，意味著余下的92%利潤必須要在半年內(nèi)實現(xiàn)，這對于大象股份而言,，可謂是壓力山大,。

成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務受質(zhì)疑

作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，天山生物已經(jīng)連續(xù)兩年（2015年,、2016年）出現(xiàn)虧損,，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，若公司2017年度審計報告最終確定為虧損,，將會暫停上市,，如此一來，也就意味著本次重組能否成功對于上市公司而言是非常關(guān)鍵的一步棋,，對于如此關(guān)鍵的重組方案自然也引起了監(jiān)管層的高度重視,，對其下發(fā)了問詢函進行多項質(zhì)疑。9月23日,，天山生物就交易所下發(fā)的重組問詢函進行了書面回復,。

在問詢函中，深交所提出的第二個質(zhì)詢問題直指大象股份代理的成都地鐵車站燈箱廣告業(yè)務,。深交所指出：“報告書顯示,，標的公司獲取的成都地鐵1、3,、4號線經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營權(quán)費243252.21萬元,；而標的公司前五大供應商信息顯示,，2016年及2017年上半年，標的公司向成都地鐵運營有限公司采購的金額分別為 2560.58萬元及6855.03萬元,，與經(jīng)營權(quán)費按直線法均攤的金額差異較大,，”并要求上市公司“結(jié)合同行業(yè)采購慣例進一步補充說明，兩者存在較大差異的原因及合理性”并“請獨立財務顧問,、會計師對標的公司成本分攤的會計處理是否合理發(fā)表明確意見,?！?/p>

對于交易所提出的質(zhì)疑，天山生物在書面回復函中表示,，大象股份獲取的成都1號,、3號、4號線不含稅金額分別為12.32億元,、6.8億元,、3.78億元?！坝捎诔啥纪坏罔F線存在分期開通,、分期交付的情況，即在成都地鐵1號線三期媒體資源交付前,，對一期及二期媒體資源歸屬的成本進行攤銷,；成都地鐵3號線二期、三期交付前,，對一期媒體資源成本進行攤銷,；成都地鐵4號線二期交付前，對一期媒體資源成本進行攤銷,?！?/p>

對于天山生物的回復，筆者注意到,，該公司并沒有解釋清楚大象股份針對成都地鐵車站燈箱廣告經(jīng)營權(quán)費攤銷中的細節(jié)問題,，在此項廣告經(jīng)營權(quán)費攤銷過程中，大象股份仍不排除存在少計攤銷,、虛增利潤的嫌疑,。

大象股份在2016年10月19日發(fā)布的《關(guān)于子公司項目中標的公告》和《項目中標公告》顯示，全資子公司浙江合源大象廣告有限公司中標成都地鐵4號線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營權(quán)項目,，經(jīng)營期限自2016年11月18日至2026年11月17日,、共10年，首年度經(jīng)營權(quán)費3040萬元,、此后每年環(huán)比遞增6%,、10年總價40069.62元。

同時,，大象股份母公司中標成都地鐵1號線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營權(quán)項目,，經(jīng)營期限與4號線車站燈箱類廣告資源經(jīng)營權(quán)項目一致，首年度經(jīng)營權(quán)費11400萬元,；此后每年環(huán)比遞增3%,，10年總價130688.22元。

由此來看,，這兩個中標項目直接對應著大象股份在2016年和2017年上半年為客戶提供的成都地鐵車站燈箱廣告服務,，同時也對應著該公司在2016年和2017年上半年向成都地鐵運營有限公司的采購金額,。

而從上述信息分析看，在大象股份自2016年11月18日開始代理成都地鐵車站燈箱類廣告,，直到2017年上半年末,，涉及到的地鐵車站燈箱資源及結(jié)算價格都是一致的，這也就意味著大象股份在2016年和2017年上半年這兩個時間區(qū)間內(nèi),，該公司針對成都地鐵站燈箱廣告資源經(jīng)營權(quán)攤銷的月均金額一致,，進而對應著該公司向成都地鐵運營有限公司的月均采購金額應當也是一致的。

可事實上,，根據(jù)收購報告書披露的信息顯示,，大象股份在2016年向成都地鐵運營有限公司的采購金額為2560.58萬元，以當年實際上僅一個半月的代理經(jīng)營權(quán)折算,，月均經(jīng)營權(quán)攤銷高達1707.05萬元,。而在2017年上半年，大象股份向成都地鐵運營有限公司的采購金額為6855.03萬元,，折合月均經(jīng)營權(quán)攤銷金額則為1142.51萬元,，僅相當于2016年后兩個月月均攤銷金額的三分之二。很明顯,，這并不符合正常的會計核算邏輯,，令人質(zhì)疑大象股份在2017年上半年中針對成都地鐵站燈箱廣告資源經(jīng)營權(quán)攤銷金額確認的合理性，不排除公司有人為操縱攤銷金額來降低成本,、虛增利潤的可能,。

財務數(shù)據(jù)披露矛盾、差異巨大

大象股份是一家在新三板掛牌的公司,，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的要求發(fā)布了各年度年報,，但是對比該公司此前發(fā)布的年報數(shù)據(jù)和天山生物本次發(fā)布的收購報告書數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)兩者之間存在著明顯的差異,。

大象股份在2016年年報中披露,，公司在2016年向供應商“西安地下地道有限責任公司”采購了6816.72萬元，并使之位列當年第一大供應商的位次,；同時,，當年向排名前五位供應商采購金額合計為19391.89萬元、占比為51.38%,，由此計算出當年大象股份采購總額高達3.77億元（見表1）,。

而與此矛盾的是，在天山生物本次發(fā)布的收購報告中披露,，大象股份在2016年向供應商“西安地下地道有限責任公司”采購金額仍然為6816.72萬元（見表2），但只能屈居第二大供應商的位次,，第一大供應商讓位于“杭州杭港地鐵有限公司”,，涉及采購金額高達9605.33萬元,，那么，對于杭州地鐵公司的采購為什么沒有體現(xiàn)在大象股份的2016年年報中呢,？

不僅如此,，收購報告書披露，大象股份在2016年向排名前五位供應商采購金額合計為27702.44萬元,、占比為73.36%,，由此推算當年的采購總額仍然為3.77億元。與2016年年報保持一致,。這里面的耐人尋味之處就在于,，在供應商“杭州杭港地鐵有限公司”2016年度的采購金額于2016年年報和收購報告書并不一致的情況下，兩份報告的最終采購總額卻神奇地保持了一致,，這是很值得讓人質(zhì)疑的,。

而且不僅是針對“杭州杭港地鐵有限公司”這一家供應商2016年度的采購金額認定存在差異，大象股份在其2016年年報中披露當年向“武漢地鐵運營有限公司”采購了5313.07萬元,，這一采購金額在收購報告書中披露的結(jié)果竟然高達6149.22萬元,。同樣，這個差異也沒有左右兩版信息披露文件中所核算的2016年度3.77億元采購總額,。

除此之外,，大象股份2015年的采購數(shù)據(jù)披露得更加凌亂。根據(jù)該公司發(fā)布的2015年年報信息,，當年向前五大供應商采購金額僅以“元”計,，合計采購金額為32.07萬元、占比為75.49%（見表3）,，由此推算當年采購總額不會超過50萬元,。而與此同時，大象股份2015年結(jié)轉(zhuǎn)的主營業(yè)務成本則高達2.14億元,，現(xiàn)金流量表中的“購買商品,、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目實際支出金額更是高達2.51億元，這與該公司披露的不足50萬元采購總額明顯是無法匹配的,。

相比而言,，收購報告書披露的2015年度采購總額就相對合理，當年向前五大供應商采購合計20179.57萬元,、占比為78.05%,，由此計算當年采購總額多達2.59億元，相比同期現(xiàn)金流量表中的“購買商品,、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目實際支出金額略多一些,，但即便是這相對合理的情況也還是存在一定問題的。

2015年度采購總額略高于同年采購資金實際支出金額，在正常的會計核算條件下,，這就應當導致應付款項余額在2015年出現(xiàn)小金額的同比增加,。然而事實上，根據(jù)大象股份披露的財務數(shù)據(jù)顯示,，2015年末的應付票據(jù)和應付賬款余額分別為2509萬元和2004.31萬元,，而2014年末則分別為11346萬元和1624.66萬元，合計結(jié)果意味著大象股份的應付款項余額在2015年非但沒有小金額的同比增加,，相反還出現(xiàn)了超過8000萬元的同比減少,，很明顯這也違背了正常的會計核算邏輯。

違背正常的會計邏輯還不只限于2015年,，根據(jù)收購報告書披露,，大象股份在2017年上半年向前五大供應商采購金額合計為18850.73萬元、占比為81.95%,，由此計算當年采購總額為2.3億元,；而同期“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目實際支出金額高達2.79億元,，明顯超過了同期采購總額對應的資金支付需求,。在此基礎(chǔ)上，大象股份的應付款項余額不僅未見減少,，相反還出現(xiàn)了4000萬元以上的同比增加,。

綜合上述分析可以發(fā)現(xiàn)，大象股份的采購數(shù)據(jù)披露前后矛盾,、測算邏輯混亂,，非常令人懷疑其真實性。

　　[責編:caoyanchun]