中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：2017年9月29日，辰欣藥業(yè)股份有限公司（以下稱“辰欣藥業(yè)”,，股票代碼603367）在上交所掛牌上市,。辰欣藥業(yè)本次發(fā)行數(shù)量為10,000 萬股,，保薦機構(gòu)為中泰證券,。辰欣藥業(yè)上市募集資金總額為116,600萬元，扣除發(fā)行費用 5,565.3163萬元后，預(yù)計募集資金凈額為111,034.6837萬元,，將用于“新建年產(chǎn) 1.5 億袋非 PVC 軟袋輸液生產(chǎn)線項目”、“國際 CGMP 固體制劑車間建設(shè)項目”,、“新建年產(chǎn) 2 億支凍干粉針劑生產(chǎn)線項目”,、“新建年產(chǎn) 5,000 萬支分裝粉針劑生產(chǎn)線項目”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”,、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金”,。

2017年7月11日，辰欣藥業(yè)首發(fā)申請獲通過,。2017年9月19 日,，啟動申購，發(fā)行價格為11.66元/股,?；?fù)軝C制啟動后，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為1,000萬股,，占本次發(fā)行數(shù)量的10%,；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為9,000萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的90%,。網(wǎng)上定價發(fā)行的中簽率為0.05460914%,，186,640股遭棄購。股價走勢來看,，辰欣藥業(yè)上市連續(xù)7個交易日漲停,，截至10月23日收盤，辰欣藥業(yè)報26.74元/股,。

對比辰欣藥業(yè)預(yù)披露過的招股書發(fā)現(xiàn),，近6年來，公司營收穩(wěn)步增長,，分別為15.31億元,、20.52億元、22.06億元,、23.88億元,、24.97億元、25.65億元,，去年與2011年相比,，營業(yè)收入增長了10.34億元。而對應(yīng)的同期凈利潤并沒有這么好看,。2011年至2016年,，公司實現(xiàn)的凈利潤為2.37億元、2.84億元、2.07億元,、2.19億元,、2.46億元、2.45億元,，并未隨著營業(yè)收入的增長而增長,，呈現(xiàn)徘徊不前的狀態(tài)，其中2013年,、2014年還有所下滑,，去年較2015年也小幅下滑。

2013年至2017 年 6月30日,，辰欣藥業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為21,274.64萬元,、24,714.92萬元、32,354.96萬元,、40,965.00萬元、39,192.59萬元,；應(yīng)收賬款賬面價值為20,127.68萬元,、23,381.16萬元、30,604.48萬元,、38,688.15萬元,、36,996.65萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為8.52%,、8.67%,、10.09%、11.79%,、11.30%,，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為9.12%、9.79%,、12.26%,、15.08%、29.63%,。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為11.99次,、10.39次、8.75次,、7.00次,、3.12次。

2013年至2017 年 6月30日,，辰欣藥業(yè)應(yīng)收票據(jù)余額分別為15,441.61萬元,、13,837.81 萬元、8,708.94萬元、19,134.54萬元、 17,032.10萬元,，占總資產(chǎn)的比例分別為 6.54%,、5.14%、 2.87%,、5.83%、5.20%,，全部為銀行承兌匯票,。截至 2017 年 6 月 30 日，已背書但尚未到期的票據(jù)金額為 43,168.42 萬元,。

報告期內(nèi),，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合計金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為16.12%、15.58%,、15.74%,、22.54%、43.27%,。

2013年至2017 年 6月30日,，辰欣藥業(yè)存貨賬面價值分別為37,820.60萬元、35,366.47萬元,、 44,695.61萬元,、32,230.59萬元、42,850.20萬元,，占流動資產(chǎn)的比例分別為44.14%,、43.85%、38.39%,、21.53%,、27.18%，占總資產(chǎn)的比例分別為16.01%,、13.13%,、14.73%、9.82%,、13.09%,。存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.50次、4.02次,、3.75次,、3.70次、1.73次,。

2013年至2017年1-6月,，辰欣藥業(yè)綜合毛利率分別為36.51%,、36.26%、36.89%,、41.54%和 46.11%,。

報告期內(nèi)，辰欣藥業(yè)銷售費用金額分別為32,802.59萬元,、33,130.20 萬元,、34,204.01萬元、46,987.32 萬元,、26,144.65萬元,，占營業(yè)收入的比例分別為14.87%、13.87%,、13.70%,、18.32%、20.94%,。公司市場開發(fā)費分別為19,135.64 萬元,、17,693.33萬元、18,361.72萬元,、29,570.86萬元,、16,850.99萬元，占銷售費用的58.34%,、53.41%、53.68%,、62.93%,、64.45%。

發(fā)審委要求公司說明報告期各期發(fā)行人市場開發(fā)費逐年增長尤其是2016年大幅增長的具體原因及其合理性,；是否在市場開發(fā)活動中存在商業(yè)賄賂或者變相商業(yè)賄賂情形,。

2013年至2017年1-6月，辰欣藥業(yè)負(fù)債總額分別為63,648.03萬元,、79,243.54萬元,、93,532.68萬元、98,226.06萬元,、89,767.41 萬元,。公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為、24.68%,、27.06%,、22.25%、21.54%,。

2013年至2017 年 1-6 月,，辰欣藥業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,126.01萬元,、2,753.81萬元、26,624.39萬元,、29,197.21萬元,、14,249.85萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額占凈利潤的39.25%,、12.58%,、108.40%、119.35%,、112.12%,，2013年和2014年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額小于當(dāng)期凈利潤,。

招股書顯示,，2014年至2016年，辰欣藥業(yè)非 PVC 軟袋輸液產(chǎn)能利用率分別為60.77%,、86.26%,、56.11%、67.15%,；口服固體制劑產(chǎn)能利用率分別為98.72%,、98.28%、98.75%,、97.61%,；凍干粉針劑產(chǎn)能利用率分別為112.06%、90.71%,、83.30%,、80.65%。

據(jù)號外財經(jīng)報道,，公司此前生產(chǎn)的注射用三磷酸胞苷二鈉被檢驗為不合格,，公司將被立案調(diào)查，潛在存在重大風(fēng)險,。中國經(jīng)營報也報道,，辰欣藥業(yè)自2014年以來因質(zhì)量問題屢登各地食藥監(jiān)局“黑榜”。

中國經(jīng)營報還曾報道,，辰欣藥業(yè)員工王某在未取得藥品經(jīng)營許可的情況下,，從第三方購入合計價值人民幣35萬元的葡萄糖注射液等藥品用于銷售。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，不管王某配送的是辰欣藥業(yè)生產(chǎn)的藥品還是個人兼職行為,，該公司對業(yè)務(wù)員的內(nèi)控制度都存在盲區(qū)。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者向辰欣藥業(yè)董事會秘書辦公室發(fā)去采訪函,，截至發(fā)稿未收到回復(fù),。

　　醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)上交所上市 六年凈利潤停步不前 行業(yè)排名下滑63位

辰欣藥業(yè)是一家從事醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā),、生產(chǎn)和銷售的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,，以生產(chǎn)化學(xué)藥品制劑為主。

據(jù)招股書介紹,，公司具有行業(yè)領(lǐng)先的產(chǎn)品研發(fā)能力和市場開拓能力,，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國 31 省。公司重視技術(shù)研發(fā)投入,，設(shè)有靜脈營養(yǎng)大容量注射劑國家地方聯(lián)合工程實驗室,、國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、山東省抗生素工程技術(shù)研究中心,、博士后科研工作站,、“泰山學(xué)者—藥學(xué)特聘專家”崗位。2013 年至 2015 年,，公司連續(xù) 3 年獲得中國醫(yī)藥工業(yè)信息中心頒發(fā)的“中國醫(yī)藥研發(fā)產(chǎn)品線最佳工業(yè)企業(yè)”,。2013 年至 2016 年，公司均為中國化學(xué)制藥工業(yè)協(xié)會評選的“中國化學(xué)制藥行業(yè)創(chuàng)新型優(yōu)秀企業(yè)品牌”,。

公司及子公司現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢明顯,，涵蓋范圍廣、劑型全,、規(guī)格多,，公司目前能夠生產(chǎn)大容量注射劑（包括非 PVC 軟袋、塑瓶,、玻瓶）,、凍干粉針劑、小容量注射劑,、片劑、膠囊劑等 5 大劑型 203 個品種 335 個規(guī)格的產(chǎn)品,，并擁有 1個原料藥藥品注冊批件,。佛都藥業(yè)能夠生產(chǎn)膏劑、滴劑 2 大劑型 58 個品種 63個規(guī)格的產(chǎn)品,。辰龍藥業(yè)擁有阿德福韋酯等 19 個原料藥藥品注冊批件,。在全國醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)中，公司 2013 年主營業(yè)務(wù)收入排名 58 位,，利潤總額排名 93 位,，2014 年主營業(yè)務(wù)收入 51 位，利潤總額排名 113 位,，2015 年主營業(yè)務(wù)收入 74 位,，利潤總額排名 87 位,。

對比辰欣藥業(yè)預(yù)披露過的招股書發(fā)現(xiàn)，近6年來,，公司營收穩(wěn)步增長,，分別為15.31億元、20.52億元,、22.06億元,、23.88億元、24.97億元,、25.65億元,，去年與2011年相比，營業(yè)收入增長了10.34億元,。而對應(yīng)的同期凈利潤并沒有這么好看,。2011年至2016年，公司實現(xiàn)的凈利潤為2.37億元,、2.84億元,、2.07億元、2.19億元,、2.46億元,、2.45億元，并未隨著營業(yè)收入的增長而增長,，呈現(xiàn)徘徊不前的狀態(tài),，其中2013年、2014年還有所下滑,，去年較2015年也小幅下滑,。

對比2014年及2016年招股書，公司2011年度在行業(yè)內(nèi)的利潤總額排名仍處于50名,，而到了2014年已經(jīng)跌到了113名,。

公司董事長兼總經(jīng)理杜振新持有辰欣科技集團 64.28%的出資，辰欣科技集團持有公司 46.89%的股份,。杜振新通過辰欣科技集團實際控制辰欣藥業(yè),，為公司實際控制人。

杜振新,，董事長兼總經(jīng)理,，男，中國國籍,，無境外居留權(quán),，1967 年生，大學(xué)學(xué)歷,，高級工程師,，中國化學(xué)制藥工業(yè)協(xié)會副會長,，第十二屆全國人大代表。1988 年畢業(yè)于新疆大學(xué)化學(xué)系,，1988 年-1998 年 11 月,，歷任三藥廠技術(shù)科科員、副科長,、科長,、副廠長、廠長,。1998 年 11 月-2011 年 6 月,，任辰欣有限董事長兼總經(jīng)理。2011 年 6 月至今,，任公司董事長兼總經(jīng)理,。

辰欣藥業(yè)本次在上交所掛牌上市，發(fā)行股票數(shù)量為10,000 萬股,，募集資金凈額為111,034.6837萬元,，將用于“新建年產(chǎn) 1.5 億袋非 PVC 軟袋輸液生產(chǎn)線項目”、“國際 CGMP 固體制劑車間建設(shè)項目”,、“新建年產(chǎn) 2 億支凍干粉針劑生產(chǎn)線項目”,、“新建年產(chǎn) 5,000 萬支分裝粉針劑生產(chǎn)線項目”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”,、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”和“其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金”,。

　　曾因1.36億關(guān)聯(lián)資金未披露折戟IPO

據(jù)長江商報報道，備戰(zhàn)8年,，6年在資本市場門前徘徊,，辰欣藥業(yè)上市路上多坎坷。

公開資料顯示,，辰欣藥業(yè)顯現(xiàn)上市意圖最早可追溯到2009年,。辰欣藥業(yè)董事長杜振新曾公開表示，公司資本運作已在進行中,，目標(biāo)是A股主板,。

2011年，辰欣藥業(yè)完成股改,。不過，后來因A股IPO暫停以及排隊緩慢,，其上市進程一拖再拖,。直到2014年，辰欣藥業(yè)才正式開始預(yù)披露,。不過沒過多久,，公司就宣布主動中止IPO,，而后又閃電般地再次重啟IPO進程。

二次沖刺也不順暢,。2015年3月,，在證券業(yè)協(xié)會組織的首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單第十次抽簽儀式上，辰欣藥業(yè)被抽中,。隨后,，證監(jiān)會表示將對其信息披露質(zhì)量及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行檢查。此后,，公司上市便再無進展,。當(dāng)年7月，因為A股市場劇烈波動,，IPO再度暫停,，辰欣藥業(yè)上市擱淺。

去年初,，辰欣藥業(yè)上市之路曙光初現(xiàn),，從徘徊多時的“已反饋”流程進入“預(yù)披露更新”環(huán)節(jié)。不過,，就在臨門一腳之時,，辰欣藥業(yè)主動撤回了申請。

原來,，辰欣藥業(yè)的信息披露存在問題,。

證監(jiān)會對經(jīng)過審核及2015年IPO信息披露質(zhì)量檢查中發(fā)現(xiàn)辰欣藥業(yè)存在三大問題：第一，2011年至2013年向關(guān)聯(lián)方友邦偉業(yè)出具無貿(mào)易背景的商業(yè)承兌匯票四筆,，累計5000萬元,，用于資金周轉(zhuǎn)，且均未入賬或登記備查,，也未在招股書中披露,。第二，2012年與其控股股東泓欣創(chuàng)發(fā)生關(guān)聯(lián)資金往來7111萬元,，未經(jīng)董事會批準(zhǔn),，亦未在招股書中披露。第三,，2012年與關(guān)聯(lián)方辰邦置業(yè)發(fā)生往來款項1520萬元,，未在招股書中披露。

在去年初報送的預(yù)披露更新中,，辰欣藥業(yè)對以上三個問題進行了補充披露,，并表示關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前未充分履行相關(guān)決策程序，盡管未造成實際損失，但反映出公司在治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制等方面存在瑕疵和問題,。此后,，辰欣藥業(yè)與友邦偉業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系消除。

辰欣藥業(yè)主動撤單后并未停止IPO步伐,。去年6月,，其首發(fā)上市申請獲證監(jiān)會受理，公司第三次闖關(guān),。今年6月9日,，公司預(yù)披露更新。

　　市場開發(fā)費逐年增長 發(fā)審委兩度詢問是否存在商業(yè)賄賂

2017年6月16日,，證監(jiān)會公布了辰欣藥業(yè)首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見,，部分問詢?nèi)缦拢?/p>

招股書披露，發(fā)行人實際控制人還同時控制多家醫(yī)藥流通公司,，且報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易,。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人與其實際控制人及其親屬控制的其它盈利性組織之間是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，如有,，請說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭,；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項對公司獨立性的影響發(fā)表意見,；（2）發(fā)行人及發(fā)行人控股股東及其親屬控制的其他企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系,，歷史上是否存在資產(chǎn)混同、人員共用,、采購,、銷售渠道相同，商標(biāo),、專利,、技術(shù)等混用情形，是否存在違法違規(guī)情況,。

招股書披露,，報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方彤升印務(wù)存在金額較大的關(guān)聯(lián)交易,。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）彤升印務(wù)的基本情況,，包括但不限于歷史沿革、主營業(yè)務(wù),、是否存在違法違規(guī)行為等,；（2）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、必要性,、價格公允性,；關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力,；（3）關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，決策過程是否與章程相符,。

招股書披露，報告期內(nèi),，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借,。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人控股股東及其他關(guān)聯(lián)方是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利,、保險,、廣告等期間費用，是否存在互相代為承擔(dān)成本和其他支出,；對于非經(jīng)營性資金往來,，發(fā)行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金拆借情形是否符合相關(guān)文件規(guī)定,，是否會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性影響,，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的獨立性發(fā)表明確意見。

招股說明書披露,，報告期內(nèi)發(fā)行人期間費用占比分別為25.25%,、24.24%、23.93%和28.45%,。請在招股說明書：（1）結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征,，補充分析并披露主要期間費用項目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、銷售增長,、實際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性,，期間費用率逐年波動的合理性以及能否反應(yīng)發(fā)行人的規(guī)模效益，是否存在少計費用的情況,；（2）市場開發(fā)費的具體構(gòu)成情況及其合理性,，以及防范商業(yè)賄賂的相關(guān)內(nèi)部控制措施；（3）請結(jié)合報告期內(nèi)的銷量,、平均工資等情況逐項說明銷售費用和管理費用中各項目的變化是否與發(fā)行人的經(jīng)營狀況一致,，對于與生產(chǎn)經(jīng)營的變動情況不符的項目請詳細(xì)說明原因。請保薦機構(gòu),、申報會計師核查上述情況,，說明期間費用的完整性、期間費用率的合理性,，并明確發(fā)表意見,。

請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特征情況，補充核查并披露發(fā)行人業(yè)務(wù)中是否存在商業(yè)賄賂等重大違法違規(guī)行為,。

據(jù)披露,，2012年發(fā)行人存在向友邦偉業(yè)開具2000萬元無真實貿(mào)易背景商業(yè)承兌匯票情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師補充核查并披露：（1）上述事件的具體情況以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）以上事件是否屬于重大違法違規(guī)行為,；請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度及實施情況進行核查并發(fā)表明確意見,。

報告期內(nèi)發(fā)行人曾因產(chǎn)品質(zhì)量受到行政處罰，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師補充核查并披露：（1）有關(guān)部門關(guān)于藥品質(zhì)量安全監(jiān)管體系及相關(guān)文件政策,；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況,；是否發(fā)生重大安全事故；是否發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量事故,；發(fā)行人生產(chǎn)過程中是否存在影響員工身體健康的環(huán)保和職業(yè)病問題,；（3）發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為。

招股說明書披露,，報告期,，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方進行了多筆關(guān)聯(lián)交易。請在招股說明書補充披露：（1）發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方彤升印務(wù),、圣潤堂銷售商品,、接受勞務(wù)的類型、數(shù)量及占比,，關(guān)聯(lián)交易價格的公允性,；（2）發(fā)行人與圣潤堂之間是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu),、會計對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見,。

據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期政府補助項目較多,。請發(fā)行人說明政府補助的會計處理是否符合會計處理準(zhǔn)則的規(guī)定,，報告期對營業(yè)外收入的依賴程度及影響，并補充相關(guān)的風(fēng)險提示,；請保薦機構(gòu),、申報會計師、發(fā)行人律師核查政府補助,、退稅,、稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處理損益的合規(guī)性,，核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對政府補助,、退稅、稅收優(yōu)惠,、資產(chǎn)處置損益是否存在重大依賴,，并明確發(fā)表意見。

2017年7月11日,，主板發(fā)審委2017年第104次會議召開,，根據(jù)審核結(jié)果公告,，發(fā)審委對辰欣藥業(yè)提出如下問詢：

請發(fā)行人代表進一步說明：（1）2014年以來，按照國家衛(wèi)計委,、發(fā)改委,、國家中醫(yī)藥管理局的要求和部署，多個省市相繼出臺禁止或嚴(yán)格限制門診輸液（特別是抗菌藥物輸液）的政策,，全國各地門診輸液用量逐步降低,，上述事項對發(fā)行人抗菌類藥品和輸液產(chǎn)品的銷售、經(jīng)營業(yè)績的具體影響,；發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響,；（2）發(fā)行人相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確,、完整，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分,。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

請發(fā)行人代表進一步說明：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人因產(chǎn)品質(zhì)量問題被行政處罰,，并多次被有關(guān)監(jiān)管部門查處,、曝光及被患者起訴，發(fā)行人關(guān)于原材料采購,、藥品生產(chǎn),、包裝、運輸,、售后服務(wù)等方面的產(chǎn)品質(zhì)量內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行,，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否存在重大缺陷；（2）發(fā)行人是否還存在其他未予披露的產(chǎn)品質(zhì)量違法違規(guī)事項和訴訟仲裁事項,；相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確,、完整，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分,；（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《藥品管理法》,、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人針對上述事項發(fā)表核查意見,。

請發(fā)行人代表進一步說明：（1）報告期各期發(fā)行人市場開發(fā)費逐年增長尤其是2016年大幅增長的具體原因及其合理性,；（2）報告期各期市場開發(fā)費的具體分項構(gòu)成，前后兩次IPO申報材料中關(guān)于市場開發(fā)費具體內(nèi)容和分項構(gòu)成不一致的具體原因和合理性,；是否在市場開發(fā)活動中存在商業(yè)賄賂或者變相商業(yè)賄賂情形,；（3）市場開發(fā)費支出的對手方情況，是否存在直接匯入無商業(yè)往來第三方賬戶,、個人賬戶的情形,；（4）2016年度發(fā)行人市場服務(wù)費比2015年大幅度增長的原因為“兩票制”推行背景下發(fā)行人將市場推廣等相關(guān)工作委托外包給醫(yī)藥咨詢公司等專業(yè)機構(gòu)(CSO),，發(fā)行人上述委托外包行為及過程的合法合規(guī)性，是否存在違法違規(guī)情形,，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露,；（5）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況及其有效性，能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險,。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

　　應(yīng)收賬款4億元 逐年增長

2013年至2017 年 6月30日，辰欣藥業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為21,274.64萬元,、24,714.92萬元,、32,354.96萬元、40,965.00萬元,、39,192.59萬元,；應(yīng)收賬款賬面價值為20,127.68萬元、23,381.16萬元,、30,604.48萬元,、38,688.15萬元、36,996.65萬元,，占總資產(chǎn)的比例分別為8.52%,、8.67%、10.09%,、11.79%,、11.30%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為9.12%,、9.79%,、12.26%、15.08%,、29.63%,。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為11.99次、10.39次,、8.75次,、7.00次、3.12次,。

2013年至2017 年 6月30日,，辰欣藥業(yè)應(yīng)收票據(jù)余額分別為15,441.61萬元、13,837.81 萬元,、8,708.94萬元,、19,134.54萬元、 17,032.10萬元,，占總資產(chǎn)的比例分別為 6.54%,、5.14%,、 2.87%、5.83%,、5.20%,，全部為銀行承兌匯票。截至 2017 年 6 月 30 日,，已背書但尚未到期的票據(jù)金額為 43,168.42 萬元,。

報告期內(nèi)，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合計金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為16.12%,、15.58%,、15.74%、22.54%,、43.27%,。

2013年至2017 年 6月30日，辰欣藥業(yè)存貨賬面價值分別為37,820.60萬元,、35,366.47萬元、 44,695.61萬元,、32,230.59萬元,、42,850.20萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為44.14%,、43.85%,、38.39%、21.53%,、27.18%,，占總資產(chǎn)的比例分別為16.01%、13.13%,、14.73%,、9.82%、13.09%,。存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.50次,、4.02次、3.75次,、3.70次,、1.73次。

招股書提醒,，隨著公司未來產(chǎn)銷規(guī)模進一步擴大,，存貨余額可能繼續(xù)上升；隨著我國藥品價格改革,、醫(yī)療保險制度改革的深入及藥品集中采購政策的演變和推進,，藥品整體出廠價格可能進一步下降,。

公司2013 年末、2014 年末,、2015 年末,、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日的存貨跌價準(zhǔn)備余額分別為1,312.83 萬元、1,165.22 萬元,、2,813.63 萬元,、1,209.71 萬元和 1,485.33 萬元，公司存貨跌價可能對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響,。

　　市場推廣費逐年增長

2013年至2017年1-6月,，辰欣藥業(yè)綜合毛利率分別為36.51%、36.26%,、36.89%,、41.54%和 46.11%。同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率的情況如下表：

招股書提醒,，由于公司產(chǎn)品種類較多,，且產(chǎn)品毛利率會根據(jù)市場和經(jīng)營情況逐年波動，因此,，公司的綜合毛利率取決于單個規(guī)格產(chǎn)品的毛利率及產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu),；如果未來市場產(chǎn)品需求或公司營銷能力及策略發(fā)生變化導(dǎo)致公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，或部分產(chǎn)品毛利率降低,，可能會導(dǎo)致公司綜合毛利率發(fā)生較大波動,。

2013年至2017年1-6月，辰欣藥業(yè)期間費用合計55,695.78萬元,、57,896.85萬元,、59,762.37萬元、72,296.27萬元,、40,467.83萬元,，占營業(yè)收入比例分別為25.25%、24.24%,、23.93%,、28.19%、32.41%,。

其中,，銷售費用金額分別為32,802.59萬元、33,130.20 萬元,、34,204.01萬元,、46,987.32 萬元、26,144.65萬元，占營業(yè)收入的比例分別為14.87%,、13.87%,、13.70%、18.32%,、20.94%,。

公司的銷售費用主要由市場開發(fā)費和運輸費構(gòu)成，兩者合計占銷售費用總額 90%以上,。

報告期內(nèi),，公司市場開發(fā)費分別為19,135.64 萬元、17,693.33萬元,、18,361.72萬元,、29,570.86萬元、16,850.99萬元,，占銷售費用的58.34%,、53.41%、53.68%,、62.93%,、64.45%。

公司市場開發(fā)費的具體內(nèi)容主要為差旅費,、銷售獎勵,、維護裝卸費、回款獎勵,、銷售服務(wù)費、業(yè)務(wù)招待費,、產(chǎn)品促銷費等,。

　　產(chǎn)品價格存在下滑風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的銷售價格如下表所示：

2009 年,，《中共中央,、國務(wù)院關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》的出臺標(biāo)志著國家新一輪的醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革啟動。此次改革一方面通過建立基本醫(yī)療保障體系擴大社會醫(yī)療保障的覆蓋范圍,，促進醫(yī)藥市場潛在需求的釋放,；另一方面通過實施國家基本藥物制度，改革藥品價格形成機制,，控制藥品流通環(huán)節(jié)差價水平,，促使藥品終端銷售價格下降。

2009 年和 2010 年,，衛(wèi)生部等部門先后頒布了《關(guān)于進一步規(guī)范醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作的意見》和《醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作規(guī)范》等文件,，上述規(guī)定明確醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作，要以?。▍^(qū),、市）為單位組織開展,。除第二類精神藥品等特殊管理的藥品可不參加藥品集中采購?fù)猓h及縣以上人民政府,、國有企業(yè)（含國有控股企業(yè)）等所屬的非營利性醫(yī)療機構(gòu)使用的其他藥品原則上必須全部集中采購,。

2010 年 11 月，國務(wù)院辦公廳下發(fā)關(guān)于《建立和規(guī)范政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)基本藥物采購機制的指導(dǎo)意見》,，明確規(guī)定政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)使用的基本藥物實行以?。▍^(qū)、市）為單位集中采購,，統(tǒng)一配送,，其集中采購價格不得高于衛(wèi)生部和發(fā)改委制定的國家基本藥物零售指導(dǎo)價格。

根據(jù)相關(guān)政策要求,，各?。▍^(qū)、市）對納入集中采購目錄的藥品,，實行公開招標(biāo),、網(wǎng)上競價,、集中議價和直接掛網(wǎng)采購的采購方式,。在集中采購的模式下，招標(biāo)政策傾向于壓低產(chǎn)品價格,，在符合條件的情況下價格優(yōu)先,，導(dǎo)致基本藥物出廠價格呈不斷下降趨勢。因此,，公司的產(chǎn)品價格存在下滑風(fēng)險,。

　　負(fù)債9.8億元 逐年上升

2013年至2017年1-6月，辰欣藥業(yè)負(fù)債總額分別為63,648.03萬元,、79,243.54萬元,、93,532.68萬元、98,226.06萬元,、89,767.41 萬元,。公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為、24.68%,、27.06%,、22.25%、21.54%,。

2013年至2016年,，辰欣藥業(yè)短期借款分別為10,000.00萬元、15,000.00萬元、15,000.00萬元,、9,000.00萬元,，占流動負(fù)債的比例為17.90%、21.33%,、17.63%,、12.24%。

2013年至2017年6月30日,，辰欣藥業(yè)應(yīng)付賬款分別為33,592.91萬元,、39,848.94萬元、44,019.05萬元,、35,310.00萬元,、36,391.65萬元，占流動負(fù)債的比例為60.11%,、56.68%,、51.72%、48.01%,、57.03%,。

2017 年 6 月末、2016 年末公司長期借款余額分別為 1.60 億元,、1.60 億元，為 2016 年 12 月 31 日公司全資子公司佛都藥業(yè)自中國工商銀行股份有限公司濟寧城區(qū)支行取得 1.60 億元長期借款,，借款期限 5 年,。2015 年末、2014 年末公司無長期借款,。

2013年至2017 年 1-6 月,，辰欣藥業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,126.01萬元,、2,753.81萬元,、26,624.39萬元,、29,197.21萬元、14,249.85萬元,。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額占凈利潤的39.25%,、12.58%、108.40%,、119.35%,、112.12%，2013年和2014年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額小于當(dāng)期凈利潤,。

　　5年分紅2.62億元

2013年至2017年,，辰欣藥業(yè)共進行了5次分紅，共計2.62億元,，具體如下：

根據(jù) 2013 年 4 月 29 日股東大會決議,，按 2012 年度實現(xiàn)凈利潤分配現(xiàn)金紅利 6,826.14萬元。

根據(jù) 2014 年 3 月 21 日股東大會決議,，按 2013 年度實現(xiàn)凈利潤分配現(xiàn)金紅利 4,593.59萬元,。

根據(jù) 2015 年 2 月 13 日股東大會決議，按 2014 年度實現(xiàn)凈利潤分配現(xiàn)金紅利 4,805.60元,。

根據(jù) 2016 年 3 月 29 日股東大會決議,，按 2015 年度實現(xiàn)凈利潤分配現(xiàn)金紅利 4,911.61元。

根據(jù) 2017 年 3 月 13 日股東大會決議,，按 2016 年度實現(xiàn)凈利潤分配現(xiàn)金紅利 5,017.61元,。

　　募投產(chǎn)品產(chǎn)能利用率下滑

辰欣藥業(yè)本次募集資金投資項目達產(chǎn)后，按照劑型分類口徑公司部分主要產(chǎn)品新增產(chǎn)能較大,，其中非 PVC 軟袋輸液 1.5 億袋,、口服固體制劑 50 億粒（片）和凍干粉針劑 2 億支，分別為 2016 全年產(chǎn)能的 47.62%,、71.43%和 296.30%,。

招股書顯示，2014年至2016年,，辰欣藥業(yè)非 PVC 軟袋輸液產(chǎn)能利用率分別為60.77%,、86.26%、56.11%,、67.15%,；口服固體制劑產(chǎn)能利用率分別為98.72%、98.28%,、98.75%,、97.61%；凍干粉針劑產(chǎn)能利用率分別為112.06%,、90.71%,、83.30%、80.65%,。

此外,，招股書提醒，但本次募集資金投資項目達產(chǎn)后,，如果由于國家政策的調(diào)整或其他原因?qū)е率袌龀霈F(xiàn)不可預(yù)見的變化,，或公司的銷售能力不能根據(jù)公司藥品產(chǎn)能相應(yīng)提升,，可能出現(xiàn)募集資金投資項目部分生產(chǎn)能力閑置，不能或延期達到預(yù)期收益的風(fēng)險,。

　　藥品三年七檢不合格

（一）2014年兩種藥品質(zhì)檢不合格

國家食品藥品監(jiān)督管理總局官網(wǎng)2014年8月發(fā)布藥品質(zhì)量公告,，99批次藥品經(jīng)檢驗不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。

公告顯示,，本次抽驗不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定藥品的不合格項目主要有：含量測定,、鑒別、性狀,，以及檢查項中的裝量差異,、重量差異、含量均勻度,、可見異物,、溶出度、溶散時限,、崩解時限,、水分、pH值,、有關(guān)物質(zhì),、溶液的澄清度與顏色、細(xì)菌數(shù),、細(xì)菌內(nèi)毒素,、微生物限度等。其中,，辰欣藥業(yè)因替加氟注射液及氟康唑氯化鈉注射液因含量測定不符合規(guī)定等原因被總局通報,。

（二）2015年馬來酸依那普利片質(zhì)檢不合格

2015年7月，江西省食藥監(jiān)局發(fā)布了《2015年第2期（總第43期）江西省藥品質(zhì)量公告》,。公告對抽驗綜合判定為不符合規(guī)定的藥品及假冒產(chǎn)品予以通報,，其中不符合規(guī)定藥品147批、假冒5批,。抽驗的項目主要有含量測定,、性狀、總灰分,、水分,、重量差異、可見異物,、水溶性無機鹽等,。

在質(zhì)量公告的不符合規(guī)定的藥品目錄中,，辰欣藥業(yè)因馬來酸依那普利片溶出度不合格被江西省食藥監(jiān)局通報,。

（三）2015年復(fù)方氨基酸注射液質(zhì)檢不合格

2015年8月，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局在其官網(wǎng)發(fā)布2015年第二季度廣東省藥品質(zhì)量公告,。據(jù)公告,，2015年第二季度，廣東省完成藥品抽驗共計840個品種2805批次,。共計36個品種55批次經(jīng)檢驗不符合規(guī)定,。

本次抽驗藥品不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的項目主要有性狀,、溶出度,、崩解時限、裝量差異,、可見異物、有關(guān)物質(zhì),、含量測定等,。辰欣藥業(yè)生產(chǎn)的一批次復(fù)方氨基酸注射液（18AA）被檢出裝量項目不符合規(guī)定。

（四）2015年維A酸乳膏異維A酸質(zhì)檢不合格

2015年11月,，安徽省食品藥品監(jiān)督管理局在其官網(wǎng)發(fā)布安徽省藥品抽驗不合格信息公告（2015年第6期,總第31期）,，13批次產(chǎn)品不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。

2015年7月份共完成藥品抽驗1753批次(含基本藥物及高風(fēng)險專項抽驗443批次）,其中化學(xué)藥812批次,，抗生素273批次,，中成藥564批次，中藥材（含飲片）94批次,其他10批次,。經(jīng)核查確認(rèn),，13批次產(chǎn)品不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。辰欣藥業(yè)維A酸乳膏異維A酸被檢測不合格被安徽省食藥監(jiān)管部門通報,。

（五）2016年阿司匹林腸溶片質(zhì)檢不合格

2016年10月,，新疆維吾爾自治區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)發(fā)布的《自治區(qū)基本藥物質(zhì)量公告 2016年 第52號》顯示，2批次不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定,。

2015年基本藥物抽驗計劃1200批次,，實際完成抽樣1221批次，完成檢驗1221批次,，涉及化學(xué)藥,、中成藥、抗生素,、生化藥四大類,。經(jīng)檢驗，2批次不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定,。辰欣藥業(yè)因阿司匹林腸溶片緩沖液中的釋放量不合格被新疆維吾爾自治區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局通報,。

（六）2017年維生素K1注射液質(zhì)檢不合格

據(jù)中國網(wǎng)報道,，來自福建省食藥監(jiān)局消息，近日,，廈門市市監(jiān)局,、莆田市食藥監(jiān)局及藥品檢驗機構(gòu)對轄區(qū)內(nèi)經(jīng)營企業(yè)和使用單位的藥品質(zhì)量進行了監(jiān)督抽驗。本次抽驗共發(fā)現(xiàn)不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的藥品39批次,。

不合格產(chǎn)品的標(biāo)示生產(chǎn)企業(yè),、藥品品名和生產(chǎn)批號涉及辰欣藥業(yè)生產(chǎn)的批號為1510236421的維生素K1注射液等。

（七）2017年注射用三磷酸胞苷二鈉質(zhì)檢不合格

2017年5月10日,，食品藥品監(jiān)管總局公布《總局關(guān)于11批次藥品不合格的通告（2017年第74號）》顯示,，辰欣藥業(yè)股份有限公司生產(chǎn)的批號為1509130912的20mg注射用三磷酸胞苷二鈉，被北京市藥品檢驗所檢驗為不合格,，檢品來源為長沙市中醫(yī)醫(yī)院（長沙市第八醫(yī)院）,。

　　招股書披露3項行政處罰

招股書披露，報告期內(nèi),，公司受到食品藥品監(jiān)督管理部門 3 次行政處罰,。此外，公司產(chǎn)品在 2 次國家藥品抽檢中不合格,。

根據(jù)濟寧市藥監(jiān)局出具的證明文件,，在該局作出上述行政處罰決定后，公司均對相關(guān)藥品質(zhì)量問題出現(xiàn)的原因,、情況進行了及時落實,，及時繳納了相關(guān)罰款，并且采取了有效的整改措施,；該等藥品質(zhì)量問題涉及金額較小,，未造成社會危害，情節(jié)輕微,，不屬于重大違法行為,。

根據(jù)濟寧市藥監(jiān)局于 2017 年 2 月 27 日出具的證明文件，公司在受到上述行政處罰后已及時繳納罰款,，且該事項情節(jié)輕微,，不屬于重大違法行為。

　　業(yè)務(wù)員非法經(jīng)營被判刑 被指內(nèi)控存盲區(qū)

中國經(jīng)營報還曾報道,，辰欣藥業(yè)員工王某在未取得藥品經(jīng)營許可的情況下,，從第三方購入合計價值人民幣35萬元的葡萄糖注射液等藥品用于銷售。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，不管王某配送的是辰欣藥業(yè)生產(chǎn)的藥品還是個人兼職行為,，該公司對業(yè)務(wù)員的內(nèi)控制度都存在盲區(qū)。

司法文件顯示,，2013年8月起,，王某在未取得藥品經(jīng)營許可的情況下,，伙同他人非法借用安徽省亳州市醫(yī)藥供銷有限公司藥品經(jīng)營許可證，從上海匯仁醫(yī)藥有限公司購入合計價值人民幣35萬元的葡萄糖注射液等藥品,，用于銷售。

辰欣藥業(yè)在招股書中表示,，發(fā)行人制定了《銷售人員管理SMP》,，規(guī)定公司銷售人員必須經(jīng)過上崗培訓(xùn)取得上崗證后方可開展業(yè)務(wù)，且公司每年對在崗銷售人員的培訓(xùn)不少于兩次,，培訓(xùn)內(nèi)容包括與藥品生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的法律法規(guī)和專業(yè)知識,；公司所有銷售業(yè)務(wù)必須簽訂書面協(xié)議，且協(xié)議內(nèi)容必須經(jīng)過公司有關(guān)部門人員審核確認(rèn)并留檔,。

同時規(guī)定,，公司銷售人員從事營銷的過程中應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審核經(jīng)銷商持有的藥品經(jīng)營許可證等資質(zhì)文件，不得以展示會,、博覽會,、交易會、訂貨會,、產(chǎn)品宣傳會等方式現(xiàn)貨銷售藥品,，不得以搭售、買藥品贈藥品,、買商品贈藥品等方式向公眾贈送處方藥或者甲類非處方藥,，不得采用郵售、互聯(lián)網(wǎng)交易等方式直接向公眾銷售處方藥,。

不過,，上述規(guī)定對王某來說只是一紙空文。

法院另行審理查明,，2013年8月起,，同案關(guān)系人欒某某在未取得藥品經(jīng)營許可的情況下,，從王某處購入葡萄糖注射液等藥品用于非法行醫(yī)和銷售,，合計銷售金額10.5萬元。2011年6月欒某某因非法行醫(yī)行為被上海市浦東新區(qū)衛(wèi)生局罰款人民幣4000元,，2012年5月因非法行醫(yī)行為被上海市浦東新區(qū)衛(wèi)生局罰款1萬元,。

判決書顯示，王某在犯罪中沒有違法所得,。業(yè)內(nèi)人士據(jù)此分析,，王某極有可能是辰欣藥業(yè)負(fù)責(zé)第三終端的業(yè)務(wù)員，在向一些非正規(guī)終端配送該公司生產(chǎn)的藥品時事發(fā),。