本刊記者 楊現(xiàn)華／文

高價(jià)收購之時(shí)承諾了高額的業(yè)績,，為了完成承諾期的對賭利潤絞盡腦汁,，可一旦過了承諾期,，收購資產(chǎn)的盈利能力卻發(fā)生了大改變，華錄百納（300291.SZ）巨額收購的公司可能上演這一幕,。

想當(dāng)初,，華錄百納收購廣東藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司（下稱“藍(lán)色火焰”）可謂風(fēng)光一時(shí)，然而這也為如今的業(yè)績變臉埋下了種子，藍(lán)色火焰在完成業(yè)績承諾后凈利潤驟降,。

虧損的綜藝業(yè)務(wù)

根據(jù)業(yè)績預(yù)告,，華錄百納預(yù)計(jì)前三季度的凈利潤為1.07億元至1.61億元，同比下降10%-40%,。

對此華錄百納的解釋是,，報(bào)告期內(nèi)公司綜藝板塊表現(xiàn)不佳。事實(shí)上,，華錄百納綜藝板塊的頹勢并非三季度才顯現(xiàn),，該業(yè)務(wù)上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9167萬元，同比下降76.06%,；毛利率為-8.53%,，同比下降24.36個(gè)百分點(diǎn)，已經(jīng)處于虧損,。

就在2016年的上半年,，華錄百納的綜藝業(yè)務(wù)還能實(shí)現(xiàn)3.83億元的收入，獲得15.83%的毛利率,，2015年更是高達(dá)29.91%,。

2014年年初，華錄百納以25億元收購了以品牌營銷和綜藝制作為主的藍(lán)色火焰,，此次并購也給公司帶來了20.08億元的商譽(yù)，此前商譽(yù)為零,。

原股東承諾,，藍(lán)色火焰2014-2016年扣非凈利潤分別不低于2億元、2.5億元和3.15億元,，其中與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收返還和政府補(bǔ)助不予扣除,。

在此之前，以電視劇業(yè)務(wù)為主的華錄百納凈利潤只有1億元左右,，隨著藍(lán)色火焰2014年年底并表,，華錄百納在2015年迎來業(yè)績爆發(fā)，市值也一度突破500億元,。

根據(jù)隨后的公告,，藍(lán)色火焰基本完成了當(dāng)初承諾的業(yè)績。2014-2016年,，藍(lán)色火焰的扣非凈利潤分別為2.29億元,、2.28億元和3.07億元。按照華錄百納的說法,，當(dāng)初2014-2016年累計(jì)凈利潤預(yù)測數(shù)為7.63億元,，如今截至2016年期末累計(jì)實(shí)際凈利潤為7.64億元，累計(jì)超額完成承諾業(yè)績155萬元。

而到了2017年上半年,，廣東華錄百納藍(lán)火文化傳媒有限公司（下稱“廣東藍(lán)火”）的營收僅4.12億元,，凈利潤只有1567萬元，廣東藍(lán)火正是由藍(lán)色火焰更名而來,。

在半年報(bào)中,，華錄百納曾表示，因預(yù)計(jì)招商收入不達(dá)預(yù)期,，期內(nèi)對《來吧,，兄弟》計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，對綜藝板塊利潤有負(fù)面影響,。半年報(bào)顯示,，仍處于制作階段的《來吧，兄弟》賬面余額為1.73億元,，公司在產(chǎn)品計(jì)提了4714萬元跌價(jià)準(zhǔn)備,。

為何原本還能完成數(shù)億元業(yè)績承諾的公司，在完成業(yè)績對賭后凈利潤就迅速變臉呢,？

華錄百納相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示,，雖然綜藝板塊短期出現(xiàn)波動(dòng)，但公司認(rèn)為優(yōu)質(zhì)的綜藝內(nèi)容在市場出清后將更好地分享國內(nèi)消費(fèi)升級文化產(chǎn)業(yè)大發(fā)展的豐碩紅利,，而目前公司運(yùn)作的綜藝節(jié)目表現(xiàn)良好,。

業(yè)績承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)

實(shí)際上，除了2014年超額完成業(yè)績承諾外,，藍(lán)色火焰2015年度和2016年度都沒有完成,。藍(lán)色火焰這兩年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤與承諾值之間分別少了2238萬元和575萬元。

回溯華錄百納收購藍(lán)色火焰時(shí),，公司在收購書中曾表示,，“在本次交易完成后，若在補(bǔ)償期間內(nèi),，藍(lán)色火焰某年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際盈利數(shù)低于對應(yīng)年度的凈利潤承諾數(shù),，義務(wù)補(bǔ)償方將優(yōu)先以股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績補(bǔ)償承諾,?！?/p>

不過，若不是藍(lán)色火焰的安排,，華錄百納或?qū)@得實(shí)實(shí)在在的補(bǔ)償,。

這種安排便是避稅。根據(jù)年報(bào),，2014年1月成立的喀什藍(lán)色火焰文化有限公司（下稱“喀什藍(lán)火”）是藍(lán)色火焰的全資子公司,，在藍(lán)色火焰更名為廣東藍(lán)火后,，喀什藍(lán)火成為廣東藍(lán)火的全資子公司。

根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定,，對在新疆喀什,、霍爾果斯兩個(gè)特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)新辦的屬于《新疆困難地區(qū)重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》范圍內(nèi)的企業(yè)，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起,，5年內(nèi)免征企業(yè)所得稅,。喀什藍(lán)火自2014年起,，享受5年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策,。

2014-2016年，喀什藍(lán)火分別實(shí)現(xiàn)營收5.4億元,、8.1億元和9.82億元,，凈利潤分別為2.23億元、2.47億元和2.73億元,。藍(lán)色火焰這3年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績分別為2.29億元,、2.28億元和3.07億元，基本上全部來自新成立的喀什藍(lán)火,。

由于沒有企業(yè)所得稅,，喀什藍(lán)火的利潤將全部歸藍(lán)色火焰享有，這也是后者恰好完成業(yè)績承諾的主要原因,。如果按照藍(lán)色火焰15%的高新企業(yè)稅率來算,，那么公司2014-2016年的業(yè)績將變?yōu)?.95億元、1.93億元和2.61億元,。即使按照3年合計(jì)7.63億元的預(yù)測凈利潤來比較,，藍(lán)色火焰實(shí)際業(yè)績較預(yù)測凈利潤足足縮水了1.13億元。

若非避稅,，這上億元的利潤差藍(lán)色火焰應(yīng)該補(bǔ)償給上市公司。在“利用”完這一政策紅利后,，喀什藍(lán)火不菲的利潤暫時(shí)從華錄百納的財(cái)報(bào)中消失了,。2017年半年報(bào)，在參控股公司中,，喀什藍(lán)火并未現(xiàn)身,，廣東藍(lán)火終于回歸，但其半年凈利潤已經(jīng)驟降至不足1600萬元了,。

然而,，根據(jù)盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在經(jīng)過審計(jì)之后認(rèn)為,，藍(lán)色火焰在每期都已經(jīng)完成業(yè)績承諾,，因此“補(bǔ)償義務(wù)人不需要對華錄百納進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償”,。

應(yīng)收賬款計(jì)提放寬增利潤

與收購帶來的巨額商譽(yù)減值壓力相對應(yīng)，由藍(lán)色火焰帶來的應(yīng)收賬款壓力正一步步拖累華錄百納本已日漸式微的凈利潤,。

2014-2016年,，華錄百納的應(yīng)收賬款余額分別為7.23億元、11.36億元和22.41億元,，2017年上半年高達(dá)25.94億元,，收入分別為7.6億元、18.85億元,、25.75億元和8.75億元,，應(yīng)收賬款占年度收入的比例一直位于高位。

華錄百納的下游主要是電視臺和視頻網(wǎng)站等內(nèi)容采購商,，一般情況下不存在大額壞賬的可能,，可隨著應(yīng)收賬款回收周期的拉長，這種風(fēng)險(xiǎn)并非完全可以忽視,。2014-2016年,，公司1年以上的應(yīng)收賬款分別為1.45億元、2.41億元和6.12億元,，2017年上半年增長至7.29億元,。

應(yīng)收賬款增長尤其是1年以上應(yīng)收款的增長意味著更大比例壞賬的計(jì)提，而這將減少公司的凈利潤,。為此,，華錄百納修改了公司的應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，全線寬松,。

變更前,，除了子公司藍(lán)色火焰外，華錄百納應(yīng)收款的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)為：1-2年10%,，2-3年50%,，3年以上100%；藍(lán)色火焰1年以內(nèi)計(jì)提3%,，1-2年計(jì)提20%,，2-3年計(jì)提50%，3年以上同樣計(jì)提100%,。

在修改之后,，華錄百納規(guī)定，公司及下屬子公司將采用相同的計(jì)提比例：1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提1%,，1-2年計(jì)提10%,，2-3年計(jì)提30%，3-4年計(jì)提50%,，4年以上計(jì)提100%,。

雖然華錄百納對原本零計(jì)提的1年以內(nèi)應(yīng)收賬款增加了1%的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn),，但藍(lán)色火焰從3%降至1%，而且1年以內(nèi)應(yīng)收賬款構(gòu)成中,，藍(lán)色火焰是主要構(gòu)成部分,；顯然，一增一減之間還是降低了公司的計(jì)提金額,。

以華錄百納2015年和2016年應(yīng)收賬款為例,，公司1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款分別為10.05億元和18.33億元，分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2079萬元和4108萬元,，由于只有子公司藍(lán)色火焰計(jì)提1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款,，按照3%的標(biāo)準(zhǔn)可知，藍(lán)色火焰的應(yīng)收賬款分別為6.93億元和13.69億元,，占比在70%上下,。

在修改計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)后，華錄百納1年以內(nèi)應(yīng)收賬款統(tǒng)一按照1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提,，2017年上半年華錄百納1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款為20.46億元,，計(jì)提壞賬2046萬元。如果藍(lán)色火焰1年以內(nèi)應(yīng)收賬款仍有70%的占比,，那么3%的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)將是壞賬準(zhǔn)備逾4000萬元,，僅此一項(xiàng)，華錄百納就減少了一半的壞賬計(jì)提,。

這僅僅是1年以內(nèi)應(yīng)收賬款的減少,，1年以上應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)的放寬同樣增厚了公司的凈利潤。以3-4年應(yīng)收賬款為例,，2017年上半年,，華錄百納3-4年的應(yīng)收款為5086萬元，按照50%的新標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提,，公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2543萬元,，原標(biāo)準(zhǔn)中是全部計(jì)提。

對此,，上述負(fù)責(zé)人表示,，公司變更前的應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)是上市前的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，已不太適用目前的市場狀況和公司業(yè)務(wù)體量,。