《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者 李永華 | 湖南長沙報(bào)道

　　見習(xí)編輯：蔣莉莉

　　(本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2017年第43期)

　　深陷內(nèi)憂外患數(shù)年的高新技術(shù)企業(yè)博云新材(002297.SZ)10月上旬迎來兩個(gè)好消息：一是股東溫州環(huán)亞創(chuàng)業(yè)投資中心 (下稱“溫州環(huán)亞”)對博云新材控股股東中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司的訴訟已經(jīng)撤訴,。二是博云新材宣布再度謀劃收購資產(chǎn)事宜,。

　　前者可讓博云新材靜下心來經(jīng)營業(yè)務(wù)，后者則是博云新材嘗試一條新的出路,。然而，“休戰(zhàn)”不等于“停戰(zhàn)”,，仲裁的官司仍在繼續(xù),，且資產(chǎn)收購事宜今年已經(jīng)失敗一次，這一回能否順利進(jìn)行,，目前尚不明確,。

　　重組籌劃逾一年仍失敗,，再度謀劃資產(chǎn)收購

　　公開資料顯示，博云新材主營炭復(fù)合材料剎車副,、飛機(jī)粉末冶金材料剎車副,、環(huán)保型高性能汽車剎車片等新型復(fù)合材料產(chǎn)品，主要涉及航空,、航天和民用工業(yè)等三大領(lǐng)域,。

　　10月9日，博云新材公告稱,，公司正在籌劃發(fā)行股份收購資產(chǎn)事項(xiàng),，標(biāo)的公司屬于硬質(zhì)合金行業(yè)。

　　在籌劃此次收購資產(chǎn)的一個(gè)月前,，博云新材宣布終止收購武漢元豐汽車零部件有限公司(下稱“武漢元豐”)100%股權(quán),，一年多的努力付諸東流。

　　2016年6月20日,，博云新材籌劃收購武漢元豐,。半年后的12月20日的重組預(yù)案顯示，博云新材擬出資6億元收購武漢元豐100%股權(quán),，并擬定增募資3.09億元,。

　　武漢元豐是一家專注于汽車盤式制動器研發(fā)和制造的公司。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，武漢元豐2014年,、2015年以及2016年前三季度凈利潤分別為-5805.83萬元、1660.22萬元以及2176.47萬元,。武漢元豐承諾,，2017年、2018年及2019年為博云新材貢獻(xiàn)凈利潤不低于5000萬元,、6000萬元和7000萬元,。

　　博云新材曾表示，雙方業(yè)務(wù)整合帶來的優(yōu)勢互補(bǔ)和產(chǎn)業(yè)協(xié)同有助于公司進(jìn)一步豐富其產(chǎn)品種類,，完善其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，提升市場競爭力。

　　籌備一年多后,，這次重組流產(chǎn),，意味著博云新材試圖通過收購資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)整合的計(jì)劃落空。

　　值得注意的是,，武漢元豐從2013年至2015年曾兩度試圖賣給萬安科技(002590.SZ),，均未果。對于武漢元豐資產(chǎn)高達(dá)90%以上的負(fù)債率,、較大的業(yè)績波動,、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性以及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等問題,，深交所均予以了高度關(guān)注。

　　不過,，博云新材對武漢元豐“癡心不改”,。即便終止重組，博云新材依舊表示高度認(rèn)可武漢元豐在汽車盤式制動器領(lǐng)域的行業(yè)地位和技術(shù)優(yōu)勢,，對盤式制動器行業(yè)的未來發(fā)展前景充滿信心,，公司在制動器領(lǐng)域的市場布局和發(fā)展戰(zhàn)略將繼續(xù)推進(jìn),。

　　在終止這次重組一個(gè)月后,，10月9日，博云新材再度籌劃收購資產(chǎn)事宜,，其資本運(yùn)作的背后與公司近幾年經(jīng)營業(yè)績不理想有著很大的關(guān)系,。

　　IPO與定增募投的三個(gè)項(xiàng)目均成利潤黑洞

　　今年上半年，博云新材凈利潤與扣非凈利潤均為虧損,。根據(jù)公司歷年披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，博云新材一直處于盈虧交替的狀態(tài)，2013年至2017年上半年公司凈利潤分別為-3528.29萬元,、521.28萬元,、-13614.81萬元、629.17萬元,、-1180.60萬元,。

　　實(shí)際上，2013至2017年上半年,，博云新材扣非凈利潤均為虧損狀態(tài),，分別為-4984.86萬元、-2324.87萬元,、-14252.62萬元,、-6020.36萬元、-1527.04萬元,。

　　至此,，博云新材主業(yè)已連虧4年半，總共虧損約2.9億元,。其中,，在博云新材銷售額中占大頭的博云汽車是主要虧損源。

　　2009年博云新材IPO募投項(xiàng)目預(yù)測,，博云汽車負(fù)責(zé)的環(huán)保型高性能汽車剎車片技術(shù)改造工程達(dá)產(chǎn)后,，年新增銷售收入約為1.03億元，年新增利潤總額1148.2萬元,。

　　然而,，博云汽車連年虧損,，業(yè)績至今沒有達(dá)到預(yù)期。博云汽車2011年至今年上半年虧損不斷,，最高一年虧損近2500萬元,，今年上半年虧損1277萬元。

　　關(guān)于虧損原因,，博云新材解釋是受下游汽車行業(yè)不景氣等宏觀因素的影響,，產(chǎn)能未能得到釋放，銷售未達(dá)預(yù)期,，致使利潤同比大幅下滑,。

　　當(dāng)初擬并購武漢元豐的重要?jiǎng)右蛞彩窍Ｍ璐伺まD(zhuǎn)博云汽車的經(jīng)營困境。博云新材一位前高管告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“并購的邏輯是,，武漢元豐是博云新材在汽車零部件領(lǐng)域的下游廠商,，并購之后，博云新材就能夠在汽車零部件,，如剎車系統(tǒng)中,，形成一條垂直的供應(yīng)鏈，提升競爭力,?！?/p>

　　除了汽車剎車片持續(xù)虧損，2014年定增募投的飛機(jī)剎車是另一個(gè)利潤黑洞,。

　　2014年,，博云新材與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實(shí)施飛機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)項(xiàng)目，博云新材直接持有該公司49%的股權(quán),?；裟犴f爾是航空航天領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)巨頭。上述前高管說：“原來預(yù)計(jì)的是,，霍尼韋爾將波音公司與空客飛機(jī)中的兩款機(jī)型所需要的剎車片采購都交給合資公司,。”

　　在當(dāng)時(shí),，博云新材牽手霍尼韋爾被視為一大利好,，刺激公司股價(jià)一度大漲。但是,，如此“高大上”的項(xiàng)目卻成為博云新材的業(yè)績噩夢,，且呈現(xiàn)惡化趨勢，2016年虧損達(dá)1.05億元,。

　　上述前高管介紹,，一架飛機(jī)，如空客A320，4個(gè)起落架,，4副剎車,，每副剎車中有9片剎車片，每片剎車片都要保持高度一致,。這就對產(chǎn)品的精度,、穩(wěn)定性、一致性都提出了極高的要求,，合資公司的產(chǎn)品必須達(dá)到這樣的要求才能對外供貨,。

　　他解釋，該項(xiàng)目若要實(shí)現(xiàn)盈利,，首先要得到三個(gè)認(rèn)證,，一是產(chǎn)品本身的認(rèn)證，二是霍尼韋爾的整體認(rèn)證,，三是波音公司和空客飛機(jī)對合資公司的認(rèn)證與考核,?！皶簳r(shí)而言,，這個(gè)項(xiàng)目何時(shí)能夠形成批量供貨，還不好說,?！?/p>

　　9月12日，博云新材董秘曾光輝稱,，公司下屬航空業(yè)務(wù)板塊較為特殊,，該行業(yè)存在投入大，回報(bào)周期長的特點(diǎn),，目前尚未盈利,。

　　此外，2014年定增的飛機(jī)機(jī)輪項(xiàng)目也屢屢延遲,，原計(jì)劃建設(shè)完工日期為2016年11月,，現(xiàn)已調(diào)整為2019年6月。如此一來,，成本相應(yīng)增加,，該項(xiàng)目實(shí)施主體長沙鑫航公司同樣長期處于虧損狀態(tài)。

　　股東內(nèi)斗不斷,，大股東獨(dú)戰(zhàn)9家PE

　　低迷的業(yè)績讓博云新材股東之間的矛盾也逐漸公開化,、白熱化，直至對簿公堂,。

　　2011年10月,，博云新材宣告其實(shí)際控制人——中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司(下稱“粉冶中心”)增資擴(kuò)股完成，以4.43億元引入6家股權(quán)投資,、資產(chǎn)管理企業(yè),。后歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，粉冶中心股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定為中南大學(xué)與9家PE，中南大學(xué)在粉冶中心的持股比例由100%下降至40%,，但間接通過粉冶中心持有博云新材15.38%的股份,，仍為上市公司實(shí)控人。

　　兩年后,，博云新材原董事長蔣輝珍,、原董秘郭超賢因涉嫌貪污受賄被逮捕。長沙市中級人民法院出具的刑事裁定書稱,，為了滿足社會資本以較低價(jià)格參股粉冶中心的要求,，蔣輝珍和郭超賢曾采取虛增粉冶中心負(fù)債、將粉冶中心相關(guān)股權(quán)不納入評估范圍等手段,，降低了粉冶中心的資產(chǎn)評估值,，造成國家利益損失2.1億元。

　　由此,，當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合規(guī)被重新打上問號,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否過低也遭受質(zhì)疑。這讓社會資本所持有的股權(quán)合法性蒙上陰影,，導(dǎo)致粉冶中心難以正常運(yùn)轉(zhuǎn),。

　　粉冶中心股東、湖南兆富投資控股(集團(tuán))有限公司董事長廖斌稱,，中南大學(xué)方面對社會資本股東并沒有以平等身份相處,，2014年到2016年期間，粉冶中心未召開過董事會,、股東會,。

　　今年2月，粉冶中心對寧波金潤,、寧波金侖,、溫州環(huán)亞3家公司提起仲裁，申請確認(rèn)其于2011年簽署的增資協(xié)議無效,。中南大學(xué)與引入的社會資本矛盾公開化,。

　　2月13日，在湖南兆富投資控股(集團(tuán))有限公司的發(fā)起下,，粉冶中心的9家PE股東試圖組成一致行動人,，以60%的持股，推選兆富投資董事長廖斌為粉冶中心實(shí)際控制人,，并召開臨時(shí)股東大會,，改選董事會，將中南大學(xué)排除在外，并聲稱廖斌已成為粉冶中心的實(shí)際控制人,，從而間接控制博云新材,。

　　一時(shí)間，形成了中南大學(xué)獨(dú)戰(zhàn)九大PE的戲劇性局面,。不過,，九大PE貌似犀利的進(jìn)攻結(jié)果并不樂觀。

　　9家PE股東試圖掌控博云新材控制權(quán)一事,，博云新材以這一系列的舉動違反相關(guān)規(guī)定,、公司系國有控股涉軍上市公司為由，“判定”一致行動人關(guān)系無效,。當(dāng)初,，粉冶中心增資擴(kuò)股引入社會資本時(shí)，教育部,、財(cái)政部批準(zhǔn)的前提便是確保國有資本控股,。此外，博云新材是粉冶中心國有控股的涉軍上市企業(yè),，根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變化的行為，須經(jīng)國家國防科技工業(yè)局軍工事項(xiàng)審查以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn),。

　　粉治中心又反將一軍,，將其中的8家PE作為被申請人后向仲裁機(jī)關(guān)提請仲裁,，要求判定增資擴(kuò)股協(xié)議悉數(shù)無效,，請求裁決粉冶中心恢復(fù)至2011年10月20日增資擴(kuò)股的工商變更之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　目前,，除了溫州環(huán)亞,，其余7家已做出終局裁決，粉冶中心仲裁獲得支持,，仲裁結(jié)果已于今年5月和7月先后公告,。

　　9月，溫州環(huán)亞起訴粉冶中心,。溫州環(huán)亞認(rèn)為,，粉冶中心股東之間已形成實(shí)質(zhì)性的公司僵局，可以認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，且無法通過其他方法解決,。故根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋之規(guī)定，請求法院判令粉冶中心解散,。

　　這可以說是外部股東的最后一搏,，卻同樣偃旗息鼓。10月10日，博云新材公告稱,，原告粉冶中心股東溫州環(huán)亞已撤訴,。但在公告中，博云新材并未說明溫州環(huán)亞為何申請撤回起訴,。

　　從表面上看,，對戰(zhàn)的結(jié)果是中南大學(xué)獲得勝利。但是,，粉冶中心的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未有任何改變,，上述PE也沒有撤離。直至目前,，對于粉治中心社會資本的退出方式與退出價(jià)格等,，仍有諸多問題待解。廖斌提出,，社會資本以近4.43億元的成本入股粉冶中心,，每年財(cái)務(wù)成本高達(dá)四五千萬元，拖不起,，退出也應(yīng)該拿到本金加上合理的財(cái)務(wù)成本,。“我們還在與中南大學(xué)協(xié)商,?！?/p>

　　控股股東的股權(quán)變化依舊是博云新材上游的堰塞湖。