《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者 李永華 | 湖南長(zhǎng)沙報(bào)道

　　見(jiàn)習(xí)編輯：蔣莉莉

　　(本文刊發(fā)于《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》2017年第43期)

　　深陷內(nèi)憂(yōu)外患數(shù)年的高新技術(shù)企業(yè)博云新材(002297.SZ)10月上旬迎來(lái)兩個(gè)好消息：一是股東溫州環(huán)亞創(chuàng)業(yè)投資中心 (下稱(chēng)“溫州環(huán)亞”)對(duì)博云新材控股股東中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司的訴訟已經(jīng)撤訴,。二是博云新材宣布再度謀劃收購(gòu)資產(chǎn)事宜,。

　　前者可讓博云新材靜下心來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，后者則是博云新材嘗試一條新的出路,。然而,，“休戰(zhàn)”不等于“停戰(zhàn)”,，仲裁的官司仍在繼續(xù)，且資產(chǎn)收購(gòu)事宜今年已經(jīng)失敗一次,，這一回能否順利進(jìn)行,，目前尚不明確。

　　重組籌劃逾一年仍失敗,，再度謀劃資產(chǎn)收購(gòu)

　　公開(kāi)資料顯示,，博云新材主營(yíng)炭復(fù)合材料剎車(chē)副、飛機(jī)粉末冶金材料剎車(chē)副,、環(huán)保型高性能汽車(chē)剎車(chē)片等新型復(fù)合材料產(chǎn)品,，主要涉及航空、航天和民用工業(yè)等三大領(lǐng)域,。

　　10月9日,，博云新材公告稱(chēng)，公司正在籌劃發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng),，標(biāo)的公司屬于硬質(zhì)合金行業(yè),。

　　在籌劃此次收購(gòu)資產(chǎn)的一個(gè)月前，博云新材宣布終止收購(gòu)武漢元豐汽車(chē)零部件有限公司(下稱(chēng)“武漢元豐”)100%股權(quán),，一年多的努力付諸東流,。

　　2016年6月20日，博云新材籌劃收購(gòu)武漢元豐,。半年后的12月20日的重組預(yù)案顯示,，博云新材擬出資6億元收購(gòu)武漢元豐100%股權(quán)，并擬定增募資3.09億元,。

　　武漢元豐是一家專(zhuān)注于汽車(chē)盤(pán)式制動(dòng)器研發(fā)和制造的公司,。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，武漢元豐2014年,、2015年以及2016年前三季度凈利潤(rùn)分別為-5805.83萬(wàn)元,、1660.22萬(wàn)元以及2176.47萬(wàn)元。武漢元豐承諾,，2017年,、2018年及2019年為博云新材貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和7000萬(wàn)元,。

　　博云新材曾表示,，雙方業(yè)務(wù)整合帶來(lái)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和產(chǎn)業(yè)協(xié)同有助于公司進(jìn)一步豐富其產(chǎn)品種類(lèi)，完善其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,。

　　籌備一年多后，這次重組流產(chǎn),，意味著博云新材試圖通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)整合的計(jì)劃落空,。

　　值得注意的是,，武漢元豐從2013年至2015年曾兩度試圖賣(mài)給萬(wàn)安科技(002590.SZ)，均未果,。對(duì)于武漢元豐資產(chǎn)高達(dá)90%以上的負(fù)債率,、較大的業(yè)績(jī)波動(dòng)、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性以及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題,，深交所均予以了高度關(guān)注,。

　　不過(guò)，博云新材對(duì)武漢元豐“癡心不改”,。即便終止重組,，博云新材依舊表示高度認(rèn)可武漢元豐在汽車(chē)盤(pán)式制動(dòng)器領(lǐng)域的行業(yè)地位和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，對(duì)盤(pán)式制動(dòng)器行業(yè)的未來(lái)發(fā)展前景充滿(mǎn)信心,，公司在制動(dòng)器領(lǐng)域的市場(chǎng)布局和發(fā)展戰(zhàn)略將繼續(xù)推進(jìn),。

　　在終止這次重組一個(gè)月后，10月9日,，博云新材再度籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事宜,，其資本運(yùn)作的背后與公司近幾年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想有著很大的關(guān)系。

　　IPO與定增募投的三個(gè)項(xiàng)目均成利潤(rùn)黑洞

　　今年上半年,，博云新材凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)均為虧損,。根據(jù)公司歷年披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，博云新材一直處于盈虧交替的狀態(tài),，2013年至2017年上半年公司凈利潤(rùn)分別為-3528.29萬(wàn)元、521.28萬(wàn)元,、-13614.81萬(wàn)元,、629.17萬(wàn)元、-1180.60萬(wàn)元,。

　　實(shí)際上,，2013至2017年上半年，博云新材扣非凈利潤(rùn)均為虧損狀態(tài),，分別為-4984.86萬(wàn)元,、-2324.87萬(wàn)元、-14252.62萬(wàn)元,、-6020.36萬(wàn)元,、-1527.04萬(wàn)元。

　　至此,，博云新材主業(yè)已連虧4年半,，總共虧損約2.9億元。其中,，在博云新材銷(xiāo)售額中占大頭的博云汽車(chē)是主要虧損源,。

　　2009年博云新材IPO募投項(xiàng)目預(yù)測(cè),，博云汽車(chē)負(fù)責(zé)的環(huán)保型高性能汽車(chē)剎車(chē)片技術(shù)改造工程達(dá)產(chǎn)后，年新增銷(xiāo)售收入約為1.03億元,，年新增利潤(rùn)總額1148.2萬(wàn)元,。

　　然而，博云汽車(chē)連年虧損,，業(yè)績(jī)至今沒(méi)有達(dá)到預(yù)期,。博云汽車(chē)2011年至今年上半年虧損不斷，最高一年虧損近2500萬(wàn)元,，今年上半年虧損1277萬(wàn)元,。

　　關(guān)于虧損原因，博云新材解釋是受下游汽車(chē)行業(yè)不景氣等宏觀(guān)因素的影響,，產(chǎn)能未能得到釋放,，銷(xiāo)售未達(dá)預(yù)期，致使利潤(rùn)同比大幅下滑,。

　　當(dāng)初擬并購(gòu)武漢元豐的重要?jiǎng)右蛞彩窍Ｍ璐伺まD(zhuǎn)博云汽車(chē)的經(jīng)營(yíng)困境,。博云新材一位前高管告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“并購(gòu)的邏輯是，武漢元豐是博云新材在汽車(chē)零部件領(lǐng)域的下游廠(chǎng)商,，并購(gòu)之后,，博云新材就能夠在汽車(chē)零部件，如剎車(chē)系統(tǒng)中,，形成一條垂直的供應(yīng)鏈,，提升競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

　　除了汽車(chē)剎車(chē)片持續(xù)虧損,，2014年定增募投的飛機(jī)剎車(chē)是另一個(gè)利潤(rùn)黑洞。

　　2014年,，博云新材與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實(shí)施飛機(jī)機(jī)輪剎車(chē)系統(tǒng)項(xiàng)目,，博云新材直接持有該公司49%的股權(quán)?；裟犴f爾是航空航天領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)巨頭,。上述前高管說(shuō)：“原來(lái)預(yù)計(jì)的是，霍尼韋爾將波音公司與空客飛機(jī)中的兩款機(jī)型所需要的剎車(chē)片采購(gòu)都交給合資公司,?！?/p>

　　在當(dāng)時(shí)，博云新材牽手霍尼韋爾被視為一大利好,，刺激公司股價(jià)一度大漲,。但是，如此“高大上”的項(xiàng)目卻成為博云新材的業(yè)績(jī)噩夢(mèng)，且呈現(xiàn)惡化趨勢(shì),，2016年虧損達(dá)1.05億元,。

　　上述前高管介紹，一架飛機(jī),，如空客A320,，4個(gè)起落架，4副剎車(chē),，每副剎車(chē)中有9片剎車(chē)片,，每片剎車(chē)片都要保持高度一致。這就對(duì)產(chǎn)品的精度,、穩(wěn)定性,、一致性都提出了極高的要求，合資公司的產(chǎn)品必須達(dá)到這樣的要求才能對(duì)外供貨,。

　　他解釋?zhuān)擁?xiàng)目若要實(shí)現(xiàn)盈利,，首先要得到三個(gè)認(rèn)證，一是產(chǎn)品本身的認(rèn)證,，二是霍尼韋爾的整體認(rèn)證,，三是波音公司和空客飛機(jī)對(duì)合資公司的認(rèn)證與考核?！皶簳r(shí)而言,，這個(gè)項(xiàng)目何時(shí)能夠形成批量供貨，還不好說(shuō),?！?/p>

　　9月12日，博云新材董秘曾光輝稱(chēng),，公司下屬航空業(yè)務(wù)板塊較為特殊,，該行業(yè)存在投入大，回報(bào)周期長(zhǎng)的特點(diǎn),，目前尚未盈利。

　　此外,，2014年定增的飛機(jī)機(jī)輪項(xiàng)目也屢屢延遲,，原計(jì)劃建設(shè)完工日期為2016年11月，現(xiàn)已調(diào)整為2019年6月,。如此一來(lái),，成本相應(yīng)增加，該項(xiàng)目實(shí)施主體長(zhǎng)沙鑫航公司同樣長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài),。

　　股東內(nèi)斗不斷,，大股東獨(dú)戰(zhàn)9家PE

　　低迷的業(yè)績(jī)讓博云新材股東之間的矛盾也逐漸公開(kāi)化、白熱化，直至對(duì)簿公堂,。

　　2011年10月,，博云新材宣告其實(shí)際控制人——中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司(下稱(chēng)“粉冶中心”)增資擴(kuò)股完成，以4.43億元引入6家股權(quán)投資,、資產(chǎn)管理企業(yè),。后歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)垡敝行墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定為中南大學(xué)與9家PE，中南大學(xué)在粉冶中心的持股比例由100%下降至40%,，但間接通過(guò)粉冶中心持有博云新材15.38%的股份,，仍為上市公司實(shí)控人。

　　兩年后,，博云新材原董事長(zhǎng)蔣輝珍,、原董秘郭超賢因涉嫌貪污受賄被逮捕。長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院出具的刑事裁定書(shū)稱(chēng),，為了滿(mǎn)足社會(huì)資本以較低價(jià)格參股粉冶中心的要求,，蔣輝珍和郭超賢曾采取虛增粉冶中心負(fù)債、將粉冶中心相關(guān)股權(quán)不納入評(píng)估范圍等手段,，降低了粉冶中心的資產(chǎn)評(píng)估值,，造成國(guó)家利益損失2.1億元。

　　由此,，當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合規(guī)被重新打上問(wèn)號(hào),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否過(guò)低也遭受質(zhì)疑。這讓社會(huì)資本所持有的股權(quán)合法性蒙上陰影,，導(dǎo)致粉冶中心難以正常運(yùn)轉(zhuǎn),。

　　粉冶中心股東、湖南兆富投資控股(集團(tuán))有限公司董事長(zhǎng)廖斌稱(chēng),，中南大學(xué)方面對(duì)社會(huì)資本股東并沒(méi)有以平等身份相處,，2014年到2016年期間，粉冶中心未召開(kāi)過(guò)董事會(huì),、股東會(huì),。

　　今年2月，粉冶中心對(duì)寧波金潤(rùn),、寧波金侖,、溫州環(huán)亞3家公司提起仲裁，申請(qǐng)確認(rèn)其于2011年簽署的增資協(xié)議無(wú)效,。中南大學(xué)與引入的社會(huì)資本矛盾公開(kāi)化,。

　　2月13日，在湖南兆富投資控股(集團(tuán))有限公司的發(fā)起下,，粉冶中心的9家PE股東試圖組成一致行動(dòng)人,，以60%的持股，推選兆富投資董事長(zhǎng)廖斌為粉冶中心實(shí)際控制人，并召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),，改選董事會(huì),，將中南大學(xué)排除在外，并聲稱(chēng)廖斌已成為粉冶中心的實(shí)際控制人,，從而間接控制博云新材,。

　　一時(shí)間，形成了中南大學(xué)獨(dú)戰(zhàn)九大PE的戲劇性局面,。不過(guò),，九大PE貌似犀利的進(jìn)攻結(jié)果并不樂(lè)觀(guān)。

　　9家PE股東試圖掌控博云新材控制權(quán)一事,，博云新材以這一系列的舉動(dòng)違反相關(guān)規(guī)定,、公司系國(guó)有控股涉軍上市公司為由，“判定”一致行動(dòng)人關(guān)系無(wú)效,。當(dāng)初,，粉冶中心增資擴(kuò)股引入社會(huì)資本時(shí)，教育部,、財(cái)政部批準(zhǔn)的前提便是確保國(guó)有資本控股,。此外，博云新材是粉冶中心國(guó)有控股的涉軍上市企業(yè),，根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變化的行為，須經(jīng)國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局軍工事項(xiàng)審查以及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn),。

　　粉治中心又反將一軍,，將其中的8家PE作為被申請(qǐng)人后向仲裁機(jī)關(guān)提請(qǐng)仲裁，要求判定增資擴(kuò)股協(xié)議悉數(shù)無(wú)效,，請(qǐng)求裁決粉冶中心恢復(fù)至2011年10月20日增資擴(kuò)股的工商變更之前的股權(quán)結(jié)構(gòu),。

　　目前，除了溫州環(huán)亞,，其余7家已做出終局裁決,，粉冶中心仲裁獲得支持，仲裁結(jié)果已于今年5月和7月先后公告,。

　　9月,，溫州環(huán)亞起訴粉冶中心。溫州環(huán)亞認(rèn)為,，粉冶中心股東之間已形成實(shí)質(zhì)性的公司僵局，可以認(rèn)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，且無(wú)法通過(guò)其他方法解決,。故根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋之規(guī)定，請(qǐng)求法院判令粉冶中心解散。

　　這可以說(shuō)是外部股東的最后一搏,，卻同樣偃旗息鼓,。10月10日，博云新材公告稱(chēng),，原告粉冶中心股東溫州環(huán)亞已撤訴,。但在公告中，博云新材并未說(shuō)明溫州環(huán)亞為何申請(qǐng)撤回起訴,。

　　從表面上看,，對(duì)戰(zhàn)的結(jié)果是中南大學(xué)獲得勝利。但是,，粉冶中心的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未有任何改變,，上述PE也沒(méi)有撤離。直至目前,，對(duì)于粉治中心社會(huì)資本的退出方式與退出價(jià)格等,，仍有諸多問(wèn)題待解。廖斌提出,，社會(huì)資本以近4.43億元的成本入股粉冶中心,，每年財(cái)務(wù)成本高達(dá)四五千萬(wàn)元，拖不起,，退出也應(yīng)該拿到本金加上合理的財(cái)務(wù)成本,。“我們還在與中南大學(xué)協(xié)商,?！?/p>

　　控股股東的股權(quán)變化依舊是博云新材上游的堰塞湖。