在上市公司控股權轉讓普遍高溢價的A股市場,，近期卻出現(xiàn)多起大股東“打折”甩賣控股權的案例。據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，今年共有金萊特,、步森股份,、中超控股等8家公司折價轉讓控股權,。更有甚者,，中超控股在折價轉讓的同時,，還做出了五年業(yè)績對賭承諾,。

業(yè)內(nèi)人士指出,，控股權折價轉讓的原因主要是標的股權存問題，主業(yè)不振以及頻繁賣殼等,。而其背后的深層的原因則是今年隨著監(jiān)管嚴格,，殼資源貶值。不過,，雖然股權打折甩賣,，但是不少大股東特別是倒殼方，在“套現(xiàn)”后獲利頗豐,。

控股權“打折”甩賣

10月23日,，步森股份公告，控股股東睿鷙資產(chǎn)將所持有的16%上市公司股權作價10.66億元轉讓給安見科技,，同時將其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票權委托給后者,。通過“協(xié)議+表決權委托”方式，安見科技新晉為步森股份控股股東,。此次協(xié)議轉讓的價格約合47.58元/股,，較停牌前步森股份52.88元/股的收盤價,，折價約10%。

10月份以來,，已經(jīng)有金萊特,、元力股份、步森股份,、中超控股4家公司大股東折價甩賣控股權,。

而中超控股則在折價出讓控股權的基礎上，疊加了五年業(yè)績承諾,，這也是A股市場首例大股東轉讓股權設置業(yè)績對賭的案例,。

根據(jù)協(xié)議，中超集團將其持有的中超控股3.68億股股份,，持股比例29%,，以5.19元/股的價格轉讓給深圳鑫騰華，轉讓價款約19億元,。對照停牌前5.63元/股價格,，本次轉讓單價折價約8%。

轉讓方中超集團承諾,，上市公司2018年度,、2019年度、2020年度,、2021年度,、2022年度歸屬上市公司的凈利潤分別不低于9000萬元、9675萬元,、1.04億元,、1.12億元、1.2億元,。

中超控股“對賭式”賣殼模式備受關注,。公司在10月28日回復深交所的問詢函中，曝光了“新主”黃錦光的資產(chǎn)騰挪計劃,，擬剝離紫砂壺業(yè)務,，注入旗下日化用品資產(chǎn)。

殼資源貶值是主因

梳理發(fā)現(xiàn),，上述折價轉讓控制權的案例中,，有一部分原因是國企改革、標的股權存問題,、主業(yè)不振以及頻繁賣殼等。如步森股份三年三易主,，華塑控股今年迎來上市以來第四次實際控制人變更,。

灃盈資本董事長孫峰認為,，控股股東憑借其對上市公司的控制地位，在轉讓控制權時,，不可避免的要考慮大股東的控制權溢價,。而折價轉讓控制權的案例，往往是轉讓標的有產(chǎn)權瑕疵,、國有背景等特殊情況,。

如金萊特此次控股權采取了豁免式轉讓，原因是公司原實際控制人蔣小榮本次擬轉讓持有的金萊特股份中,，有約5139萬股限售流通股股份無法轉讓,、無法過戶。金萊特董事會特豁免其股份鎖定承諾,，同時接盤方華欣創(chuàng)力承諾所受讓股份鎖定36個月不轉讓,，從而保護中小投資者利益。

在金萊特創(chuàng)始人田疇兩年前因病去世后,，公司可能易主的消息不斷,。金萊特董事會指出，公司迫切需要引入具有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗的投資人,，扭轉盈利能力惡化的不利局面,。

不過，也有不少上市公司資產(chǎn),、業(yè)績各方面都不錯,。如今年2月，英力特控股股東英力特集團將公司51.25%股份轉讓給天元錳業(yè),，轉讓均價19.52元/股,，較公司停牌前股價30.17元/股，折價幅度達35.3%,。此次轉讓后,，擁有央企背景的英力特將脫離國資體系，接盤方為民營企業(yè),。

而英力特的業(yè)績一直持續(xù)增長,。公司2016年歸母凈利潤1.1億元，同比增長269.56%,；今年前三季度公司凈利潤1.05億元,，同比增長153.9%。對于該股權轉讓事項,，英力特間接控股股東國電電力表示是出于戰(zhàn)略調(diào)整的考慮,。

對于大股東“打折”甩賣控股權背后的原因，某上市公司投資部人士表示,，主要是殼資源貶值的影響,。今年以來借殼上市監(jiān)管更加嚴厲,，殼市場熱度大不如前，殼資源價格下降了很多,。上市公司控制權轉移成為企業(yè)完成并購重組的重要替代方案,，轉讓控制權后續(xù)資產(chǎn)操作只待時機?！肮窘衲暌材昧藘蓚€殼公司,，不過是抄底性質(zhì)的?！彼f,。

對于中超控股“對賭式”賣殼模式，投行人士認為,，這是非常罕見的賣殼方的讓步,。對買殼方而言，通過業(yè)績對賭,，與原實際控制人實現(xiàn)了一定程度的利益捆綁,，減小了買殼之后上市公司可能出現(xiàn)的業(yè)績波動等風險。

公司治理方面的專家表示,，頻繁的控制權轉讓使公司戰(zhàn)略發(fā)展不穩(wěn)定,，不利于公司的長期健康發(fā)展。新控股股東入主后面臨和上市公司原有管理層的磨合問題,，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內(nèi)斗,，使公司業(yè)務陷入停滯。

折價轉讓仍獲利匪淺

即使控制權轉讓大幅折價,，但大股東“套現(xiàn)”后回報仍頗豐,。特別是一些倒殼方，在短暫持有上市公司股權后也是獲利離場,。

以步森股份為例,，公司最近3年已3次運作“易主”。去年8月上海睿鷙入主后,，步森股份于當年11月確立了金融科技行業(yè)的轉型方向,，并于今年4月19日起停牌籌劃收購第三方支付和金融科技信息服務資產(chǎn)。不過,，9月29日晚間,，步森股份宣布終止上述重大資產(chǎn)重組。在無法“玩轉”的情況下,，上海睿鷙只好倒手賣掉了控制權,。

2016年8月，前實際控制人徐茂棟以10.91億元的價格取得控制權,，而此次其出售給安見科技16%的股權價格已經(jīng)達到10.66億元,，基本覆蓋成本,。

而徐茂棟還持有公司剩余13.86%股份，按照11月8日的收盤價計算,，市值超9億元，徐茂棟的這筆“倒殼”生意收益不菲,。

而上市以來已經(jīng)迎來第四次實際控制人變更的華塑控股,，今年3月公告，公司實控人李中等人將麥田投資100%股權轉讓給浦江域耀,，麥田投資系公司控股股東從而將導致華塑控股實控人變更為李雪峰,。

公告顯示，麥田投資100%股權的轉讓價為10.99億元,，折合華塑控股的每股交易價約5.52元,，但華塑控股本次實控人變更停牌前夕的收盤價為7.76元/股，折價28.8%,。華塑控股有關人士認為,，麥田投資這次出讓股權相較其成本也肯定是賺錢的。