按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)10月27日發(fā)布的《關(guān)于掛牌私募機(jī)構(gòu)自查整改相關(guān)問題的通知》(下文稱“細(xì)則”)的規(guī)定,，掛牌私募須在11月10日向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交整改報(bào)告，歷時一年多的掛牌私募自查整改宣告結(jié)束,。據(jù)記者了解,，部分私募管理費(fèi)收入占比與資管規(guī)模達(dá)標(biāo)困難，面臨摘牌風(fēng)險(xiǎn),，而三類股東或成為后續(xù)工作難點(diǎn),。

私募機(jī)構(gòu)試圖“斷尾求生”

掛牌私募披露的三季報(bào)顯示，為符合監(jiān)管規(guī)定,，在整改大限到來之前，部分私募已經(jīng)通過剝離私募業(yè)務(wù)“求生”。

以麥高控股為例,，截至三季度末,，麥高控股已將直接管理的私募基金全部轉(zhuǎn)出，同時將持有從事私募基金管理業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓,，經(jīng)營范圍不再包含私募基金業(yè)務(wù),。此外，麥高控股注銷私募基金管理人資格的申請已經(jīng)得到中國基金業(yè)協(xié)會審核通過,，不再具備私募基金管理人資格,。

類似“斷尾求生”的整改方式能不能被監(jiān)管層認(rèn)可，目前來看,，仍尚存不確定性,。業(yè)內(nèi)人士表示，形式上剝離和實(shí)際業(yè)務(wù)剝離中間尚有較大空間,，是否符合監(jiān)管初衷還須進(jìn)一步觀察,。

除了收入占比，資產(chǎn)管理規(guī)模同樣是決定掛牌私募能否繼續(xù)留在新三板的關(guān)鍵因素之一,。

“新八條”中的第五條規(guī)定：創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上,，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上。以2016年年報(bào)為基礎(chǔ)測算,，部分掛牌私募資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)標(biāo)困難,。

擁灣資產(chǎn)曾在2016年年報(bào)中表示，鑒于公司目前管理基金規(guī)模未達(dá)到20億元,，因此是否能夠維持掛牌以及是否能夠進(jìn)行再融資尚有不確定性,。記者查閱其2016年年報(bào)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，截至2016年12月31日,，擁灣資產(chǎn)及其全資子公司在管基金共計(jì)5只,，合計(jì)基金規(guī)模為4.87億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于最低資產(chǎn)管理規(guī)模要求,。

與擁灣資產(chǎn)相比,，銀紀(jì)資產(chǎn)在實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)標(biāo)上顯得更為緊迫。其年報(bào)數(shù)據(jù)顯示,，截至2016年末,，銀紀(jì)資產(chǎn)在管存續(xù)人民幣基金3只，且均已在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案,，基金實(shí)繳金額不足0.3億元,。

此外，10月27日發(fā)布的“細(xì)則”規(guī)定證券類私募不可通過新三板融資,。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹,，這是指掛牌私募機(jī)構(gòu)不可通過新三板獲得增量資金,，但仍可通過新三板進(jìn)行現(xiàn)有股份的轉(zhuǎn)讓。目前26家掛牌私募中有多家包含證券類私募業(yè)務(wù),，對這類機(jī)構(gòu)而言,，要么剝離證券私募相關(guān)業(yè)務(wù)，要么掛在新三板卻不融資,。不過上述人士表示,，倘若不能在交易平臺上獲得增量資金，掛牌企業(yè)或會考慮是否繼續(xù)留在新三板,。

三類股東成后續(xù)難點(diǎn)

2015年新三板定增市場大熱時,，掛牌類私募時現(xiàn)百億定增，吸引各式三類股東進(jìn)入,。記者了解到，部分掛牌私募目前尚有三類股東未退出,，后續(xù)無論摘牌與否,，三類股東都需妥善處置,。

所謂三類股東是指管理人以“契約型私募基金”、“信托計(jì)劃”,、“資產(chǎn)管理計(jì)劃”方式持有企業(yè)股份。一直以來,，轉(zhuǎn)板過程中三類股東關(guān)注度頗高，但卻鮮有人注意到在掛牌企業(yè)產(chǎn)生重大變故時三類股東處置亦較一般股東更為復(fù)雜,。

據(jù)某通過知名公募基金公司專戶資管計(jì)劃進(jìn)入新三板掛牌私募的人士介紹,，其2015年下半年趁著新三板定增熱潮通過資管計(jì)劃耗費(fèi)4000萬元投資一知名新三板掛牌私募,。但資管計(jì)劃成立之后不久,，股票便進(jìn)入曠日持久的停牌中。按照約定,，若資管計(jì)劃出現(xiàn)停牌等不可抗力，則資管計(jì)劃自動無限期續(xù)期,，而現(xiàn)在復(fù)牌遙遙無期,，資管計(jì)劃無法退出，投資顧問亦表示無能為力,。投資的掛牌私募正在進(jìn)行自查整改,，自查整改結(jié)束或許面臨業(yè)務(wù)調(diào)整，大概率引起股價(jià)波動,。兩年多來,，公募基金人事變動,，資管計(jì)劃原先的負(fù)責(zé)人離職，繼任管理人不明情況,，資管計(jì)劃其實(shí)已經(jīng)“爛尾”,。

北京某掛牌私募人士表示,，通過資管計(jì)劃進(jìn)入的個人投資者,，很多事先相互并不認(rèn)識,，無法形成一致意見,，在與投資顧問以及掛牌私募談判中處于劣勢,。該人士建議掛牌私募在停牌、摘牌等股票流動性受損的情況下,，以一定的方式對投資者進(jìn)行補(bǔ)償,。一種方式是將投資者通過資管計(jì)劃獲得的股份轉(zhuǎn)化成為掛牌機(jī)構(gòu)持有的被投公司的可流通(有望較短時間內(nèi)可流通的)股份，從而對投資者實(shí)現(xiàn)一定程度的補(bǔ)償,。

東吳證券投行部業(yè)務(wù)副總裁周秦達(dá)則認(rèn)為,，秉承“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的原則，掛牌機(jī)構(gòu)是否需對投資者有所交代應(yīng)該按照合同約定而來,。一旦掛牌私募摘牌,，投向掛牌公司的資管計(jì)劃如果事先在合同里約定了摘牌相關(guān)的處置辦法則需按照約定執(zhí)行，否則法律上可認(rèn)定摘牌為“掛牌公司遭遇的不可抗力”,，公司無需承擔(dān)摘牌給投資者帶來的影響,。

但是他補(bǔ)充道，即便投資者簽訂的合同中并沒有約定摘牌條款,，但雙方簽訂的合同缺少一般資管計(jì)劃合同必備的部分(比如沒有約定完善的退出機(jī)制),，在這種情況下，投資者可以“合同不合理”的名義對與之簽訂合同的掛牌企業(yè)或者投資顧問提起上訴,，要求撤銷合同,，以求獲得一定的保護(hù)。

做市券商面臨業(yè)務(wù)調(diào)整

如今雖多數(shù)掛牌機(jī)構(gòu)選擇了協(xié)議轉(zhuǎn)讓,，但依然有部分私募仍在使用做市商做市。北京某知名掛牌私募機(jī)構(gòu)人士表示,，眼下做市券商由于持有股份數(shù)量大,，整改中承受著較大壓力,。

2016年新三板監(jiān)管收緊,，交易冷清之后，券商在新三板做市熱情下降,，新三板做市指數(shù)一路下跌,。由于新三板企業(yè)規(guī)范性相較主辦企業(yè)差,，做市風(fēng)險(xiǎn)較高，一旦違規(guī),，會導(dǎo)致券商的評級降低，并令公司風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)提比例變化,，公司上繳的投資者保護(hù)基金額度增加,。由于上述原因，不少券商已經(jīng)解散新三板做市團(tuán)隊(duì),，剝離新三板做市業(yè)務(wù),。

隨著新三板交易降溫，記者了解到,，業(yè)內(nèi)涉足新三板較多的私募如鼎峰資本,、少數(shù)派投資、豐嶺資本均已收縮新三板投資,。深圳一位私募人士介紹,，新三板如今的流動性不佳，掛牌企業(yè)良莠不齊,。在今年A股結(jié)構(gòu)性行情下,，其對新三板的投資會非常謹(jǐn)慎。