“2015年,、2016年持續(xù)兩年業(yè)績虧損,今年上半年扣非后凈利潤依然虧損277.2萬元?！闭驹谕耸袘已逻吘壍奶焐缴?擬以24.36億元的價格并購主要從事公共交通系統(tǒng)廣告媒體資源運營的大象股份98.80%股權(quán),溢價金額超過了11億元,這對于今年中期貨幣資金僅有9272.36萬元的天山生物而言,資金壓力可謂不低。

借應(yīng)收賬款計提粉飾業(yè)績　

在并購預(yù)案中,天山生物并沒有披露大象股份財務(wù)報表的應(yīng)收賬款科目,只是在風險提示環(huán)節(jié)表示,根據(jù)經(jīng)審計的2015年、2016年審計報告及2017年1~6月未經(jīng)審計的財務(wù)報表,報告期各期末,標的公司應(yīng)收賬款分別為2.40億元、3.42億元和3.52億元。而在上述周期內(nèi),該公司實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為4.03億元,5.99億元和2.78億元,應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例分別為59.68%、57.15%和126.69%,。這意味著,大象股份在2015年和2016年中差不多有6成的收入在當年不能被收回,而在2017年上半年,新老債權(quán)加起來甚至已經(jīng)超過了當期營收。

相較同行業(yè)上市公司思美傳媒,2015年,、2016年和2017年1~6月,其應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例則分別為27.10%,、17.13%,、58.93%;引力傳媒在上個周期內(nèi)應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例分別為15.52%,、9.59%和20.26%;騰信股份應(yīng)收賬款算是偏多的,在以上個周期內(nèi)應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例分別達到49.55%,、36.44%和71.08%,。很顯然,大象股份應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例與同行業(yè)公司相比明顯偏高,這意味著大象股份的應(yīng)收賬款風險是值得警惕的,。

我們知道,企業(yè)應(yīng)收賬款過高,如果不能如期收回,將會給公司帶來很大的壞賬風險。正常情況下,為了避免這種損失,企業(yè)一般都會對應(yīng)收賬款進行合理比例的壞賬準備計提,以應(yīng)對可能發(fā)生的風險,。那么,對于應(yīng)收賬款風險不低的大象股份來說,其又是如何進行壞賬計提的呢?

在天山生物披露的并購預(yù)案中,公司并未提及大象股份應(yīng)收賬款壞賬準備計提情況,不過在大象股份披露的年報中卻有相關(guān)介紹,。從內(nèi)容來看,大象股份對于1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬計提比例為0.5%,其他應(yīng)收賬款計提比例為5%;1~2年應(yīng)收賬款計提比例為10%,2~3年為20%……數(shù)據(jù)顯示,同為廣告行業(yè)的思美傳媒、引力傳媒,、騰信股份3家公司1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計提比例均為5%,要知道以上3家公司的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例在報告期內(nèi)卻是要遠低于大象股份的,相比之下,大象股份1年以來的0.5%壞賬計提政策可謂是相當激進。那么,大象股份為什么要不顧風險,采用激進政策低比例計提應(yīng)收賬款壞賬準備呢?

大象股份2016年年報披露,其2015年和2016年1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款期末余額分別為2.24億元和2.95億元,分別占當年應(yīng)收賬款期末余額總額的91.45%,、84.16%,以壞賬準備0.5%的比例計提,則以上兩年分別計提了112萬元和148萬元,。假設(shè)我們按照同行業(yè)公司1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款按照5%的比例進行計提,則在2015年和2016年中,大象股份將分別需要計提的壞賬準備金1118萬元和1477萬元。也就是說,僅僅通過降低計提比例,大象股份每年就能少計提上千萬元的壞賬準備,而這些上千萬元收入直接對該公司當年的利潤產(chǎn)生很大影響,讓其盈利表現(xiàn)更加強勁,如此做法一旦體現(xiàn)在資產(chǎn)評估中,將會很大程度上影響到采用收益法進行評估的結(jié)果,讓大象股份評估出更高的價值,。

薄弱的“造血”能力　

一個企業(yè)現(xiàn)金狀況是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ),足夠的現(xiàn)金流可以滿足再次投資生產(chǎn)從而使得利潤持續(xù),現(xiàn)金流可以體現(xiàn)出一個企業(yè)的盈利能力,在判斷一家公司經(jīng)營狀況的好壞過程中,現(xiàn)金流量比利潤更重要,。

從天山生物披露的并購預(yù)案來看,大象股份的現(xiàn)金創(chuàng)造能力相當薄弱,其2015年,、2016年和2017年前6個月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負值,而且在這兩年半的時間內(nèi),經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出金額超過了2.8億元。連續(xù)數(shù)年經(jīng)營活動現(xiàn)金流均為凈流出,而且流出金額還不小,現(xiàn)金創(chuàng)造能力實在是慘不忍睹,。那么,現(xiàn)金創(chuàng)造能力差會不會是廣告,、傳媒公司的通病呢?

《紅周刊》記者依據(jù)數(shù)據(jù)整理了部分廣告、傳媒類上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的情況,。從結(jié)果來看,該行業(yè)內(nèi)有諸多公司,現(xiàn)金創(chuàng)造能力還是相當不錯的,部分公司即使個別年度出現(xiàn)凈流出情況,接下來也會得到改善,。比如:印紀傳媒、省廣股份等公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額一直都不錯,。而思美傳媒,、藍色光標、引力傳媒等公司雖然在個別會計周期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負值,但同樣也是很快會有一定改善,。而大象股份不但在以上周期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負,且根據(jù)其登陸新三板時披露的公開轉(zhuǎn)讓書來看,公司在2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也均為負值,也就是說,該公司至少有4年半的時間內(nèi),沒有因生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流凈流入了。

對于一家創(chuàng)造不了現(xiàn)金流入的公司,其業(yè)績情況再漂亮,恐怕也只是“驢糞蛋子外面光”,。對于現(xiàn)金流本身就不充沛、且并購資金來源尚且無法保障的天山生物來說,如此高溢價并購一家沒有“造血”能力的公司,恐怕不能稱得上是明智之舉吧!

關(guān)聯(lián)交易紛繁復(fù)雜　

除了大象股份存在“造血”能力弱的因素外,在此次天山生物披露的并購預(yù)案中,公司對于大象股份的關(guān)聯(lián)交易情況也是只字未提,。而實際上,大象股份近幾年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易卻是紛繁復(fù)雜的,而這一項也恰恰是本次并購中可能存在的重要風險之一,。

從大象股份在新三板掛牌時發(fā)布的2016年年報來看,其報告期內(nèi)涉及到的24起偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易金額就高達6.62億元之巨。在這其中,大象股份的關(guān)聯(lián)公司武漢藍宇車站廣告有限公司顯得尤為奇怪,這家公司既是大象股份廣告經(jīng)營權(quán)的供應(yīng)商,又是大象股份廣告服務(wù)的大客戶。2016年大象股份向這家公司進行的廣告經(jīng)營權(quán)采購金額為1544萬元,而當年對該關(guān)聯(lián)公司的銷售金額則高達2522萬元,。自己將廣告經(jīng)營權(quán)賣給關(guān)聯(lián)公司再掏腰包找關(guān)聯(lián)公司做廣告,這讓人不得不對這項交易及交易的公允性產(chǎn)生懷疑,。

另外,大象股份與關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)擔保貸款金額也十分巨大,其中2015年和2016年,大象股份為關(guān)聯(lián)企業(yè)東莞市信佳貿(mào)易有限公司和東莞市贊盈貿(mào)易有限公司兩家公司進行連帶責任的擔保金額合計就高達1.85億元,而大象股份自身被擔保金額也高達2.63億元,。如此也使得大象股份訴訟案件頻發(fā)。根據(jù)2016年年報披露的重大訴訟,其增資合同糾紛1起,而金融借款合同糾紛則有4起,共涉及金額達1.60億,。

除了擔保,大象股份與關(guān)聯(lián)公司的資金拆借情況也是相當?shù)寞偪?。?jù)2016年年報披露的數(shù)據(jù),其向東莞市贊盈貿(mào)易有限公司拆入資金高達1.25億元,向武漢藍宇車站廣告有限公司,、東莞市贊盈貿(mào)易有限公司等關(guān)聯(lián)公司拆出的資金也多達4100多萬。

現(xiàn)金創(chuàng)造能力薄弱本身就已經(jīng)是大象股份重要的弱點之一,而在資金缺乏的背景下,大象股份還出現(xiàn)很多關(guān)聯(lián)擔保、資金拆借的問題,這又給該公司帶來了諸多的法律風險,而這也或許正是持有大象股份41.19%股權(quán)的控股股東陳德宏近五年涉及訴訟多達14起、大象股份自身頻頻出現(xiàn)重大訴訟的重要原因之一吧!