▲ 看清上市公司重組方案，投資者需要從重組標(biāo)的歷史,、行業(yè)、盈利能力,、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)四個方面仔細(xì)辨別

▲ 對中小投資者而言，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是及時關(guān)注并仔細(xì)閱讀交易所的問詢函,，風(fēng)險較低的方案通常問題較少,，風(fēng)險較高的方案其問詢函往往問題很多

股票市場波譎云詭，市場資金嗅覺靈敏,，涉及熱門題材,、政策利好、重組概念的股票等往往成為投資者追捧的對象,。其中,，重組概念對股價影響更是立竿見影，重組方案的披露帶來股價N連陽是常態(tài),，但是一旦重組流產(chǎn)或失敗,，股價斷崖式下跌也時有發(fā)生。驚心動魄的“過山車”走勢,，挑戰(zhàn)著投資者的心臟,，為避免成為公司重組高位股價“接盤俠”，投資者需煉就“火眼金睛”,，辨識真假重組,。

以某林業(yè)公司收購?fù)貐^(qū)一花卉種植商的重組為例，其方案屬于同行業(yè)并購,，完全契合相關(guān)產(chǎn)業(yè)兼并重組政策,。但最終結(jié)果是，該方案通過股東大會后不足一月,，就以公司向證監(jiān)會申請撤回申報(bào)材料告終,，理由是交易對方要求減少或取消盈利補(bǔ)償義務(wù)。此時公司股價已由停牌前的15元漲至20元,，期間最高時一度漲至27元,。

幾個月后，上市公司因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查,，一年后由于重組報(bào)告書存在虛假記載被證監(jiān)會行政處罰,。原來，這個花卉種植商的重組標(biāo)的,，近兩三年均存在虛增收入的情形,，在董事長的授意下，財(cái)務(wù)人員,、銷售人員,、經(jīng)銷商上演了一場虛構(gòu)收發(fā)貨與現(xiàn)金流的大戲。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查,，花卉種植商的重組標(biāo)的2012年至2014年1至9月份營業(yè)收入的虛增比例分別為15.93%,、14.76%、13.96%,。

到底怎樣才能看清上市公司重組方案,，投資者不妨“四看”：

一看標(biāo)的歷史。據(jù)報(bào)道,，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市,，又于2012年排隊(duì)申報(bào)IPO，在2013年的財(cái)務(wù)檢查中被終止審查,，其后又與另一上市公司籌劃重組失敗,。一個標(biāo)的多次搶灘資本市場都無功而返，屢戰(zhàn)屢敗必有其因,，對此投資者一定要小心,。

二看標(biāo)的行業(yè)。對不同重組標(biāo)的而言,，各行業(yè)業(yè)績的周期性,、區(qū)域性和波動性各不相同，需要投資者謹(jǐn)慎把握,。特別是農(nóng)業(yè)企業(yè)公司現(xiàn)金支出較多,、審計(jì)驗(yàn)證難度大等特殊性，財(cái)務(wù)更容易造假,。

比如,，在上述案例中，其標(biāo)的存貨余額高達(dá)4億元,，占資產(chǎn)總額的60%,，涉及幾百萬株蘭花，且不同品種之間的價格差異巨大,。無論是投資者還是專業(yè)會計(jì)師,，都缺乏分清所有蘭花品種的專業(yè)能力，對存貨價值的確認(rèn)比較困難,。

三看標(biāo)的盈利能力,。對企業(yè)而言,，市場變幻莫測，投資者千萬不能被重組標(biāo)的超高的盈利能力或“亮眼”的業(yè)績承諾所蒙蔽,。

這一點(diǎn)從上述案例的重組報(bào)告書中也可見端倪,。該報(bào)告顯示，與上一年度相比,，主要蘭花品種單價出現(xiàn)腰斬的跡象,，且處于繼續(xù)下滑態(tài)勢，但銷售數(shù)量卻未見大幅提高,。在這種情況下,，標(biāo)的公司作為傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)企業(yè)增值率還高達(dá)90%以上，并且承諾每年1億元的業(yè)績,、10%以上的增幅,，這不能不讓人心生懷疑。

四看標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是上市公司并購重組中“做手腳”的高發(fā)區(qū)域,，其專業(yè)性、復(fù)雜性和合理性尤其值得廣大投資者關(guān)注和警惕,。

在上述案例中,，根據(jù)重組報(bào)告書的披露，標(biāo)的公司近兩年又一期的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款微幅增長,，應(yīng)付賬款卻急速下降,，最近一期的應(yīng)付賬款余額竟為零，同時長期借款增長翻番,，導(dǎo)致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下滑,，最近一期為凈流出，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻有增長態(tài)勢,。上述略顯詭異的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不禁讓人心生疑竇：公司在營業(yè)收入微幅增長的情況下,，卻越來越缺錢，不惜大額舉債,，這是否符合商業(yè)邏輯,？

辨別上市公司重組陷阱除了“四看”之外，對廣大中小投資者而言,，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是及時關(guān)注并仔細(xì)閱讀交易所的問詢函,，風(fēng)險較低的方案通常問題較少，風(fēng)險較高的方案其問詢函往往問題很多,?？吹竭@種問詢函，投資者就需要擦亮雙眼，好好琢磨復(fù)牌后是用手投票還是用腳投票了,。（原文來源：經(jīng)濟(jì)日報(bào) 作者：溫濟(jì)聰）