2016年9月份,，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對外發(fā)布。新規(guī)完善了重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),、配套監(jiān)管措施,，也強(qiáng)化了上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大了問責(zé)力度,。新規(guī)實(shí)施一年來,，并購重組逐漸“退燒”和“消腫”，走上了更加理性的發(fā)展軌道

為治理并購重組亂象,，抑制盲目跨界重組,，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)，防止資金脫實(shí)向虛,，2016年9月份,，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。新規(guī)實(shí)施一年來,，并購重組市場經(jīng)歷了2017年上半年的調(diào)整之后,，逐漸“退燒”和“消腫”，走上了更加理性的發(fā)展軌道,。

市場加速“退燒”

自2016年以來,，我國并購重組案例大幅增加，到2017年上半年并購重組市場逐步回歸理性,，近一年多來,，我國的并購市場更加規(guī)范和成熟。

上市公司并購重組,，一般是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán),，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為,。并購重組一般包括買殼上市,、資產(chǎn)置換、上市公司分立,、公司之間換股合作,、公司收購、向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn),、大股東注資整體上市等多種形式,。

清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2016年全年我國并購市場共完成并購案例3105起,，同比增長15.3%,，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元，同比增長76.6%。2017年上半年我國并購市場共完成1148起案例,，同比下降28.29%,，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元，同比上升32.2%,。

“去年以來,，我國并購市場回落趨于理性，良性產(chǎn)業(yè)并購受到監(jiān)管層鼓勵(lì),，這是并購市場重新回暖的重要原因之一,。”清科研究中心分析師韓青璐認(rèn)為,，2016年下半年以來,，并購案例數(shù)量在監(jiān)管趨嚴(yán)情況下有所回落。具體來看,，2016年9月份,，證監(jiān)會發(fā)布修訂后《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，給“炒殼”現(xiàn)象降溫,，抑制部分借殼上市等行為,。監(jiān)管層在近一年里持續(xù)收緊并購政策，對借殼交易,、跨界并購從嚴(yán)審核,，同時(shí)嚴(yán)厲打擊“忽悠式重組”，遏制借并購重組的套利行為,。2017年2月份發(fā)布的再融資新規(guī)與2017年5月份發(fā)布的減持新規(guī),，也在一定程度上為“高燒”的上市公司并購重組市場降低了溫度。

具體落實(shí)“有保有壓”

在中國證券業(yè)協(xié)會日前舉行的“并購”保薦代表人系列培訓(xùn)會上,，監(jiān)管部門再度強(qiáng)調(diào)了對“繞道借殼”“輕資產(chǎn)跨界并購”從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度,，鼓勵(lì)上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購。

“并購重組新規(guī)實(shí)施一年,，本義并非對所有并購重組案例‘一刀切’式地收緊,，這樣有保有壓的表態(tài)，實(shí)際上更加明確了鼓勵(lì)上市公司開展行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級,，遏制忽悠式,、跟風(fēng)式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持,，對不合規(guī)重組從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度?！鼻昂ｉ_源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍說,。

2014年至2016年間，隨著定向增發(fā)等多重工具的應(yīng)用，A股市場并購重組盛行,，部分上市公司為追逐市場熱點(diǎn),、炒概念、做高股價(jià),，不惜高溢價(jià)收購,，促使A股上市公司商譽(yù)不斷膨脹。通俗地說,，在過去狂熱的并購重組泡沫時(shí)期,，各方過于樂觀地估計(jì)了并購重組企業(yè)之間的“化學(xué)反應(yīng)”，以為一加一肯定大于二,，甚至大于三,。實(shí)際上，隨著盲目重組“泡沫”的破滅,，近期不斷出現(xiàn)商譽(yù)減值致業(yè)績下滑甚至變臉的案例,。部分游戲、VR,、影視,、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類并購重組，打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的“繞道借殼”案例,，都存在拖累上市公司業(yè)績的重要風(fēng)險(xiǎn),。

摩根士丹利華鑫基金相關(guān)研究人員表示，商譽(yù)急劇變動對上市公司業(yè)績來說潛在風(fēng)險(xiǎn)不小,，尤其是作為近年來并購重組最為活躍的板塊,，中小板和創(chuàng)業(yè)板可能受到商譽(yù)的減值影響最大。監(jiān)管層對相關(guān)情況提升了關(guān)注度,，一系列并購重組舉措強(qiáng)化了業(yè)績補(bǔ)償監(jiān)管,，旨在引導(dǎo)市場估值回歸。

并購重組新規(guī)實(shí)施一年來,，隨著審核力度的加大,，忽悠式重組、所謂的輕資產(chǎn)借殼,、商譽(yù)減值等現(xiàn)象有所減少,。今年1月份至5月份，并購重組的上會企業(yè)數(shù)量分別為10家,、6家,、14家、11家,、11家,，6月份上會企業(yè)數(shù)量增加至26家,，7月份達(dá)21家。僅7月22日至7月28日這一周,，證監(jiān)會就審結(jié)并發(fā)放了18家上市公司批文,。業(yè)內(nèi)人士表示，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏,，而是在過濾掉忽悠式重組等不合規(guī)重組案例后,，更注重滿足正常市場需求，同時(shí)也與季節(jié)性因素和環(huán)境有關(guān),。隨著國家脫虛向?qū)嵳邔?dǎo)向進(jìn)一步落實(shí),，涉及產(chǎn)業(yè)整合、國企混合所有制改革等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的并購重組將迎良機(jī),。

簡化程序標(biāo)準(zhǔn)不降

2014年以來,，證監(jiān)會在并購重組市場化改革方面采取了一系列措施，包括取消簡化并購重組行政審批,，目前90%的上市公司并購重組項(xiàng)目已經(jīng)無需證監(jiān)會審批,。

從并購重組審核通過率看，截至7月底,，今年以來證監(jiān)會共審核約99家企業(yè)的并購重組申請,，其中約有7家未能通過審核，通過率約為92%,；約有57家企業(yè)無條件通過,，剩下大約35家企業(yè)為有條件通過。

“監(jiān)管層保持謹(jǐn)慎的態(tài)度調(diào)節(jié)并購市場的套利行為,，借殼交易和跨界并購等形式在未來的并購市場將更加困難,。總結(jié)起來,，2016年下半年是并購重組市場政策持續(xù)收緊的時(shí)期,，但簡化并購程序和支持產(chǎn)業(yè)并購也從另一個(gè)層面體現(xiàn)出并購市場化改革的進(jìn)步?！表n青璐說,。

簡化并購重組審核程序不是降低標(biāo)準(zhǔn)。證監(jiān)會副主席姜洋此前曾表示,，證監(jiān)會系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管,，完善并購重組市場化機(jī)制，包括改革定價(jià)機(jī)制,，豐富要約收購履約保證方式,，增加并購重組支付工具等。

展望未來,，韓青璐表示,，隨著近期中國聯(lián)通混合所有制改革,、中國神華及國電電力等大型國企并購案例出現(xiàn)，并購重組作為國企混合所有制改革重要工具的邏輯越發(fā)清晰,。監(jiān)管層在2016年以來大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組,，嚴(yán)格重組上市要求,，加強(qiáng)并購重組監(jiān)管。這一松一緊有效促進(jìn)了資源優(yōu)化配置,，有力支持了國企改革,、產(chǎn)業(yè)升級，同時(shí)并購重組市場的剛性需求將持續(xù)存在,。（經(jīng)濟(jì)日報(bào)·中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者 周 琳）