蹊蹺？超300億元境外資產(chǎn)控制權(quán)生變,，上市公司竟沒(méi)有公告

近年風(fēng)波不斷的新潮能源,，如今又曝出超300億元境外資產(chǎn)控制權(quán)生變的消息,，而該事項(xiàng)早在去年上半年就已發(fā)生，卻遲遲未見(jiàn)公司公告,。4月16日,，有媒體報(bào)道，新潮能源新進(jìn)第十大股東深圳宏語(yǔ)透露,，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內(nèi)資轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè),，美國(guó)Seewave公司通過(guò)寧波鼎亮取得了新潮能源在美國(guó)338億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)，而Seewave公司背后是新潮能源前董事長(zhǎng)劉珂,。

4月17日中午,，新潮能源對(duì)中國(guó)證券報(bào)回應(yīng)稱,，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務(wù)糾紛,，寧波鼎亮的GP是煙臺(tái)揚(yáng)帆,，若煙臺(tái)揚(yáng)帆股權(quán)因債務(wù)糾紛后續(xù)被執(zhí)行劃轉(zhuǎn)，將直接導(dǎo)致上市公司失去對(duì)美國(guó)油氣資產(chǎn)的控制權(quán),?！肮緸榱吮苊馍鲜鰸撛陲L(fēng)險(xiǎn)，對(duì)16萬(wàn)股東造成損害才作出了本次股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,?！辈贿^(guò)，不管出于何種目的,，占公司資產(chǎn)比例高達(dá)99%的境外子公司控制權(quán)變動(dòng),，公司并沒(méi)有第一時(shí)間披露，也未見(jiàn)公司公告經(jīng)過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)程序,。為此,，中國(guó)基金報(bào)記者第一時(shí)間致電公司，并向公司發(fā)去書(shū)面采訪提綱,，截至記者發(fā)稿,，公司暫未回復(fù)。

重要子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)生變

涉及338億元

海外資產(chǎn)控制權(quán)新潮能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油與天然氣的勘探,、開(kāi)發(fā)與銷售,。目前，公司處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài),，最大股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心持股比例也僅6.39%,，二股東北京盛邦科華持股比例則為5.51%。公司絕大部分資產(chǎn)在海外,，2023年度半年報(bào)顯示,，其境外資產(chǎn)折合人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的比例為99.91%,。

根據(jù)2017年12月30日的公告，公司對(duì)境外子公司整體架構(gòu)進(jìn)行過(guò)一輪整合和調(diào)整,。具體來(lái)看,，煙臺(tái)揚(yáng)帆投資為新潮能源全資子公司，為鼎亮匯通（2023年更名為“寧波鼎亮”）執(zhí)行事務(wù)合伙人,，新潮能源為鼎亮匯通有限合伙人,。新潮能源通過(guò)揚(yáng)帆投資、鼎亮匯通和浙江犇寶持有美國(guó)子公司Xinchao   US Holdings Company（簡(jiǎn)稱“Xinchao US”）100%股權(quán),，進(jìn)而間接控制全部美國(guó)油氣資產(chǎn),。

然而,，上述維持了多年的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在2023年5月突然生變,。天眼查數(shù)據(jù)顯示,，2023年5月11日，揚(yáng)帆投資從寧波鼎亮股東中退出,，取而代之的是Surge   Energy Capital Holdings Company（簡(jiǎn)稱“Surge Energy   Capital”）,，并出任執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資額為100萬(wàn)元,。新潮能源作為有限合伙人,，出資額依然是75億元。而寧波鼎亮的企業(yè)類型,，也從“有限合伙企業(yè)”變成了“外商投資合伙企業(yè)”,。

隨后，僅過(guò)了一個(gè)多月,，2023年6月11日,，寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人再次發(fā)生變動(dòng)，Surge   Energy Capital退出,，取而代之的同樣是一家美國(guó)企業(yè)Seewave Energy Holdings   Company（簡(jiǎn)稱Seewave Energy）,。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，作為占公司資產(chǎn)比重高達(dá)99%的重要子公司,，控制權(quán)持續(xù)發(fā)生變動(dòng)且距今已近一年,，公司到目前為止并沒(méi)有進(jìn)行公告，也未見(jiàn)履行董事會(huì)和股東大會(huì)程序,。

執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利較大

前董事長(zhǎng)“潛伏”背后

中國(guó)基金報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，Seewave Energy背后的控制人，實(shí)際上是新潮能源的前任董事長(zhǎng)劉珂,，其剛在2023年2月卸任公司董事長(zhǎng),，并由其兄弟劉斌接替。

劉珂目前為Seewave Energy唯一董事,、首席執(zhí)行官及被授權(quán)人,。寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議作出的書(shū)面同意”書(shū)顯示，劉珂具體職務(wù)是“總裁兼首席執(zhí)行官”,。

寧波鼎亮在寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局備案的合伙協(xié)議則顯示,，公司于2023年5月18日對(duì)原合伙協(xié)議進(jìn)行了大范圍修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán),、管理權(quán),、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予Surge   Energy Capital。此后，2023年6月20日,，Seewave Energy承繼了合伙協(xié)議中Surge Energy   Capital所享有的權(quán)限,。合伙協(xié)議顯示，“由普通合伙人Seewave     Energy擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人,，執(zhí)行合伙事務(wù)人委派的代表（也就是劉珂）負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)”“執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對(duì)所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨(dú)立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利,、并全權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)，無(wú)需取得其他合伙人的同意,、無(wú)需經(jīng)過(guò)合伙人會(huì)議審議”,。

此外，“除執(zhí)行事務(wù)合伙人外,，其他合伙人均不得協(xié)助/參與執(zhí)行合伙事務(wù),、參與管理或控制合伙企業(yè)的投資主體、投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng),、交易和業(yè)務(wù),，也不得單獨(dú)代表合伙企業(yè)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)或簽署文件或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行動(dòng)”。顯然,，通過(guò)上述約定,，劉珂可以通過(guò)Seewave Energy對(duì)寧波鼎亮實(shí)施控制，進(jìn)而通過(guò)寧波鼎亮控制Xinchao US,，最終間接控制占新潮能源總資產(chǎn)99.9%的境外油氣資產(chǎn),。從財(cái)報(bào)來(lái)看，新潮能源業(yè)績(jī)表現(xiàn)尚可,，公司2022年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)約37億元,，2023年前三季度扣非凈利潤(rùn)則為18.7億元。截至去年三季度末,，公司有股東15.89萬(wàn)人,。截至4月17日收盤，公司股價(jià)為2.75元,，市值為187億元,。

蹊蹺？超300億元境外資產(chǎn)控制權(quán)生變,，上市公司竟沒(méi)有公告,。