新京報(bào)：在萬寶之爭中,，寶能運(yùn)用了許多資本手段舉牌萬科，您怎么看待寶能所面臨的風(fēng)險(xiǎn),？
華生：當(dāng)然也有很多風(fēng)險(xiǎn),。因?yàn)闅v史一再證明用高杠桿買股票風(fēng)險(xiǎn)從來就很大，更不用說還要長期持有做大股東,。另外用保險(xiǎn)資金來配合實(shí)際控制人,，把保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作為融資平臺(tái)，保監(jiān)會(huì)已經(jīng)提出公開批評(píng),，是否要改正,，這也有政策風(fēng)險(xiǎn)。
寶能借那么多錢,、花那么大代價(jià)收購控制萬科,，到底圖什么？光靠股權(quán)分紅連融資成本都不夠,，更不必說后來的高價(jià)搶購了,。但如果是看中萬科手上的幾百億現(xiàn)金和利用重組萬科的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資源，這就有個(gè)同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易和上市公司利益可能受大股東侵害問題,，這里面也涉及大量政策風(fēng)險(xiǎn)。
談萬科管理層
被敲門與懈怠,、失誤分不開
新京報(bào)：有聲音認(rèn)為,，萬寶之爭中萬科管理層也有不可推卸的責(zé)任，您怎么看,？
華生：應(yīng)該說這一次萬科出現(xiàn)被敲門的情況,，職業(yè)經(jīng)理人起主導(dǎo)作用的治理結(jié)構(gòu)受到了巨大的挑戰(zhàn),，跟管理層的懈怠、失誤是分不開的,。所謂蒼蠅不叮無縫的蛋,。
新京報(bào)：萬科管理層的懈怠是怎么表現(xiàn)出來的？
華生：就是有些自滿自得,，一說就是我們是最好的團(tuán)隊(duì),，萬科是最標(biāo)桿的，這些話別人可以講,，自己是不能講的,。當(dāng)企業(yè)存在很大風(fēng)險(xiǎn)和隱患的時(shí)候,，你還高枕無憂,、輕松瀟灑，那這之前你肯定是失察,，是懈怠,，是麻痹大意，是自滿自得,。而且你有那么好的企業(yè)和資源,，卻沒有將其潛力都挖掘出來，所以萬科的市值才會(huì)被低估,，成為人家的目標(biāo),。如果萬科是高估的，幾十倍市盈率,，寶能還會(huì)敲門嗎,？
新京報(bào)：具體的失誤又有哪些？
華生：萬科管理層對(duì)萬科法人治理結(jié)構(gòu)所面臨種種問題的防范,，應(yīng)當(dāng)說是非常差的,。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，早該想到要引進(jìn)一些互補(bǔ)性的機(jī)構(gòu)投資者,。如果里面有兩三家像華潤這樣的大股東,，還有人來敲門嗎？
另外公司的章程雖然有統(tǒng)一規(guī)范的要求,，但也給了企業(yè)有一定自主決策空間,。比如許多公司防止董事在任期間被舉牌者更換，將罷免董事列為重大事項(xiàng),，需要經(jīng)過股東會(huì)2/3通過,。萬科卻沒有。反過來,，定向增發(fā)是由自己主導(dǎo)的,，萬科卻列為重大事項(xiàng),，要2/3通過。正是由于自己這個(gè)章程的規(guī)定,，萬科這次想借重組增發(fā)擺脫危機(jī),，在股東大會(huì)通過的難度就倍增。人家修長城,，是把敵人堵在外面,，萬科卻是搞個(gè)繩子，把自己的手腳給捆住了,。
萬科章程里對(duì)控股股東的規(guī)定也很奇怪,。股份超過30%為本公司控股股東，可以提名一半的董事,。這個(gè)規(guī)定其他上市公司都沒有,。我猜想萬科當(dāng)年制定這條的時(shí)候，是怕別人惡意收購,，覺得只有過30%觸發(fā)全面要約收購,，才能當(dāng)控股股東，因?yàn)楫?dāng)年有一個(gè)30%會(huì)觸發(fā)要約收購的法規(guī),。
后來證監(jiān)會(huì)收購管理辦法修改后超過30%不用要約收購,，部分要約就可以，甚至進(jìn)行爬行收購還可以豁免所有要約義務(wù),。法規(guī)改了,，你也得改啊，因?yàn)槟愕睦戏谰€已經(jīng)成了馬其諾防線,，不管用了,。但是萬科的章程卻沒有做相應(yīng)修改。本來在寶能開始舉牌的長時(shí)間內(nèi),，也是來得及修改的,。這樣一錯(cuò)再錯(cuò)，現(xiàn)在自然被動(dòng)了,。
談其他“入局者”
安邦增持萬科是精明之舉
新京報(bào)：萬寶之爭最先顯現(xiàn)的結(jié)果就是華潤“下位”,，華潤對(duì)萬科有何意義？
華生：華潤以國企身份長期作為萬科第一大股東,，保證了公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性,，實(shí)際上起了定海神針的作用。萬科能夠成為行業(yè)龍頭,，治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,，透明度較高，華潤起了巨大作用,。
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