新京報:在萬寶之爭中,,寶能運用了許多資本手段舉牌萬科,,您怎么看待寶能所面臨的風(fēng)險?
華生:當(dāng)然也有很多風(fēng)險,。因為歷史一再證明用高杠桿買股票風(fēng)險從來就很大,,更不用說還要長期持有做大股東。另外用保險資金來配合實際控制人,,把保險機構(gòu)作為融資平臺,,保監(jiān)會已經(jīng)提出公開批評,是否要改正,,這也有政策風(fēng)險,。
寶能借那么多錢、花那么大代價收購控制萬科,,到底圖什么,?光靠股權(quán)分紅連融資成本都不夠,更不必說后來的高價搶購了,。但如果是看中萬科手上的幾百億現(xiàn)金和利用重組萬科的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資源,,這就有個同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易和上市公司利益可能受大股東侵害問題,,這里面也涉及大量政策風(fēng)險,。
談萬科管理層
被敲門與懈怠、失誤分不開
新京報:有聲音認(rèn)為,,萬寶之爭中萬科管理層也有不可推卸的責(zé)任,,您怎么看?
華生:應(yīng)該說這一次萬科出現(xiàn)被敲門的情況,,職業(yè)經(jīng)理人起主導(dǎo)作用的治理結(jié)構(gòu)受到了巨大的挑戰(zhàn),,跟管理層的懈怠、失誤是分不開的,。所謂蒼蠅不叮無縫的蛋,。
新京報:萬科管理層的懈怠是怎么表現(xiàn)出來的?
華生:就是有些自滿自得,,一說就是我們是最好的團隊,,萬科是最標(biāo)桿的,這些話別人可以講,,自己是不能講的,。當(dāng)企業(yè)存在很大風(fēng)險和隱患的時候,你還高枕無憂,、輕松瀟灑,,那這之前你肯定是失察,,是懈怠,是麻痹大意,,是自滿自得。而且你有那么好的企業(yè)和資源,,卻沒有將其潛力都挖掘出來,,所以萬科的市值才會被低估,成為人家的目標(biāo),。如果萬科是高估的,,幾十倍市盈率,寶能還會敲門嗎,?
新京報:具體的失誤又有哪些,?
華生:萬科管理層對萬科法人治理結(jié)構(gòu)所面臨種種問題的防范,應(yīng)當(dāng)說是非常差的,。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上,,早該想到要引進(jìn)一些互補性的機構(gòu)投資者。如果里面有兩三家像華潤這樣的大股東,,還有人來敲門嗎,?
另外公司的章程雖然有統(tǒng)一規(guī)范的要求,但也給了企業(yè)有一定自主決策空間,。比如許多公司防止董事在任期間被舉牌者更換,,將罷免董事列為重大事項,需要經(jīng)過股東會2/3通過,。萬科卻沒有,。反過來,定向增發(fā)是由自己主導(dǎo)的,,萬科卻列為重大事項,,要2/3通過。正是由于自己這個章程的規(guī)定,,萬科這次想借重組增發(fā)擺脫危機,,在股東大會通過的難度就倍增。人家修長城,,是把敵人堵在外面,,萬科卻是搞個繩子,把自己的手腳給捆住了,。
萬科章程里對控股股東的規(guī)定也很奇怪,。股份超過30%為本公司控股股東,可以提名一半的董事,。這個規(guī)定其他上市公司都沒有,。我猜想萬科當(dāng)年制定這條的時候,是怕別人惡意收購,覺得只有過30%觸發(fā)全面要約收購,,才能當(dāng)控股股東,,因為當(dāng)年有一個30%會觸發(fā)要約收購的法規(guī)。
后來證監(jiān)會收購管理辦法修改后超過30%不用要約收購,,部分要約就可以,,甚至進(jìn)行爬行收購還可以豁免所有要約義務(wù)。法規(guī)改了,,你也得改啊,,因為你的老防線已經(jīng)成了馬其諾防線,不管用了,。但是萬科的章程卻沒有做相應(yīng)修改,。本來在寶能開始舉牌的長時間內(nèi),也是來得及修改的,。這樣一錯再錯,,現(xiàn)在自然被動了。
談其他“入局者”
安邦增持萬科是精明之舉
新京報:萬寶之爭最先顯現(xiàn)的結(jié)果就是華潤“下位”,,華潤對萬科有何意義,?
華生:華潤以國企身份長期作為萬科第一大股東,保證了公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性,,實際上起了定海神針的作用,。萬科能夠成為行業(yè)龍頭,治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,,透明度較高,,華潤起了巨大作用。