新京報(bào)：寶能若收購成功，中小股東的命運(yùn)會如何,？
華生：如果寶能收購成功,，在這個過程中炒作并成功出逃的中小股東會賺錢，但對收購成功之日起的萬科全部中小股東,，很難是好消息,。因?yàn)槭召忣}材完結(jié)，股價(jià)勢必從高位大幅回落,。而且寶能控盤后隨著萬科現(xiàn)經(jīng)營層的股權(quán)難免變現(xiàn)退出,，許多原先欣賞萬科透明治理結(jié)構(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者退出，以及華潤在萬科變?yōu)榧易蹇毓善髽I(yè)后不能不做的重新布局考量,，客觀說預(yù)后難以樂觀,。
談萬科反擊空間
萬科還有不少牌可以打
新京報(bào)：如您所說，萬科管理層錯失了許多機(jī)會,，目前已經(jīng)很被動,。這是否意味著接下來的主動權(quán)已經(jīng)完全在寶能手中？
華生：前期寶能計(jì)劃周密,，利用萬科的失誤和章程漏洞包括利用監(jiān)管規(guī)則打擦邊球,，占據(jù)了可進(jìn)可退的主動局面。但寶能也累積了一定的融資風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn),。萬科如果吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),，也不是已彈盡糧絕。
萬科現(xiàn)在一個可行的做法是修改公司章程,，將控股股東定義為履行了全面要約收購的舉牌者,。增加這一條就保護(hù)了在寶能收購成功時(shí)所有其他股東有高價(jià)賣出的權(quán)利，因而容易爭取各類法人和機(jī)構(gòu)投資者以及中小股東的支持,。
在萬科停牌期間寶能又沒法增持股份,，同時(shí)修改章程H股股東也會參加投票并一般會支持修改，這樣通過勝算更高,。這樣修改章程后,，寶能即便收購萬科30%的股權(quán)，仍不能控制董事會,，收購的意義就會大減,。
其次，保監(jiān)會已對保險(xiǎn)公司成為大股東或?qū)嶋H控制人的融資平臺提出批評,，萬科可以經(jīng)董事會批準(zhǔn),，向保監(jiān)會提出申訴，要求前海人壽限期糾正其錯誤做法,，并在糾正賣出股票前限制其投票權(quán),。
最后，如果寶能萬一成功否決了萬科章程修改議案,，試圖增持萬科股份至30%以上成為控股股東,，萬科可經(jīng)董事會決議，向證監(jiān)會提出申訴,，要求審查寶能的收購人資格,。因?yàn)閷毮茈m然目前還不屬于證監(jiān)會收購管理辦法中“負(fù)有較大債務(wù)，到期未清償”的不合格收購人,，但確實(shí)債務(wù)巨大,、杠桿率高有潛在清償風(fēng)險(xiǎn)，且有利用保險(xiǎn)資金作為融資平臺的涉嫌違規(guī)行為,。
同時(shí)萬科還可聯(lián)合華潤等減持受限的機(jī)構(gòu)投資人及董監(jiān)高申請證監(jiān)會不豁免寶能的要約收購義務(wù),。鑒于寶能收購萬科后會帶來同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等一系列不利因素和不確定環(huán)境,，可以申請要求寶能收購30%時(shí)額外履行全面要約收購義務(wù),，以保護(hù)廣大中小投資者有高位賣出的選擇，包括特許萬科被限售的大股東和董監(jiān)高有賣出回避風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利,。因?yàn)樵谀壳白C監(jiān)會對大股東和董監(jiān)高的減持限制下,，這些相關(guān)股東喪失了在面臨敵意收購這種特殊情況下用腳投票的權(quán)利。
總之,，嚴(yán)格按照市場規(guī)則和維護(hù)證券市場健康發(fā)展的要求去博弈,，萬科還有相當(dāng)迂回的空間。
聲音
我國A股市場上各種奇葩的殼資源收購重組大行其道,，政策生態(tài)對殼收購大開綠燈,，對優(yōu)秀企業(yè)被收購的保護(hù)措施尚未提上日程。
對稀缺的優(yōu)秀企業(yè)家資源保護(hù)不足,，這是在鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),、振興實(shí)體經(jīng)濟(jì)中亟待改進(jìn)完善之處。
讓我們希望這一次“萬寶之爭”最終有一個多贏而不是令人遺憾的博弈結(jié)果,，成為中國資本市場經(jīng)過洗禮而成長的又一標(biāo)志,。
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