新京報(bào):寶能若收購成功,,中小股東的命運(yùn)會如何?
華生:如果寶能收購成功,,在這個過程中炒作并成功出逃的中小股東會賺錢,,但對收購成功之日起的萬科全部中小股東,很難是好消息,。因?yàn)槭召忣}材完結(jié),,股價勢必從高位大幅回落。而且寶能控盤后隨著萬科現(xiàn)經(jīng)營層的股權(quán)難免變現(xiàn)退出,,許多原先欣賞萬科透明治理結(jié)構(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者退出,,以及華潤在萬科變?yōu)榧易蹇毓善髽I(yè)后不能不做的重新布局考量,客觀說預(yù)后難以樂觀,。
談萬科反擊空間
萬科還有不少牌可以打
新京報(bào):如您所說,,萬科管理層錯失了許多機(jī)會,目前已經(jīng)很被動,。這是否意味著接下來的主動權(quán)已經(jīng)完全在寶能手中,?
華生:前期寶能計(jì)劃周密,利用萬科的失誤和章程漏洞包括利用監(jiān)管規(guī)則打擦邊球,,占據(jù)了可進(jìn)可退的主動局面,。但寶能也累積了一定的融資風(fēng)險和政策風(fēng)險。萬科如果吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),,也不是已彈盡糧絕,。
萬科現(xiàn)在一個可行的做法是修改公司章程,將控股股東定義為履行了全面要約收購的舉牌者,。增加這一條就保護(hù)了在寶能收購成功時所有其他股東有高價賣出的權(quán)利,,因而容易爭取各類法人和機(jī)構(gòu)投資者以及中小股東的支持。
在萬科停牌期間寶能又沒法增持股份,,同時修改章程H股股東也會參加投票并一般會支持修改,,這樣通過勝算更高。這樣修改章程后,,寶能即便收購萬科30%的股權(quán),,仍不能控制董事會,收購的意義就會大減,。
其次,,保監(jiān)會已對保險公司成為大股東或?qū)嶋H控制人的融資平臺提出批評,萬科可以經(jīng)董事會批準(zhǔn),,向保監(jiān)會提出申訴,,要求前海人壽限期糾正其錯誤做法,并在糾正賣出股票前限制其投票權(quán)。
最后,,如果寶能萬一成功否決了萬科章程修改議案,,試圖增持萬科股份至30%以上成為控股股東,萬科可經(jīng)董事會決議,,向證監(jiān)會提出申訴,,要求審查寶能的收購人資格。因?yàn)閷毮茈m然目前還不屬于證監(jiān)會收購管理辦法中“負(fù)有較大債務(wù),,到期未清償”的不合格收購人,,但確實(shí)債務(wù)巨大、杠桿率高有潛在清償風(fēng)險,,且有利用保險資金作為融資平臺的涉嫌違規(guī)行為,。
同時萬科還可聯(lián)合華潤等減持受限的機(jī)構(gòu)投資人及董監(jiān)高申請證監(jiān)會不豁免寶能的要約收購義務(wù)。鑒于寶能收購萬科后會帶來同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易等一系列不利因素和不確定環(huán)境,,可以申請要求寶能收購30%時額外履行全面要約收購義務(wù),以保護(hù)廣大中小投資者有高位賣出的選擇,,包括特許萬科被限售的大股東和董監(jiān)高有賣出回避風(fēng)險的權(quán)利,。因?yàn)樵谀壳白C監(jiān)會對大股東和董監(jiān)高的減持限制下,,這些相關(guān)股東喪失了在面臨敵意收購這種特殊情況下用腳投票的權(quán)利,。
總之,嚴(yán)格按照市場規(guī)則和維護(hù)證券市場健康發(fā)展的要求去博弈,,萬科還有相當(dāng)迂回的空間,。
聲音
我國A股市場上各種奇葩的殼資源收購重組大行其道,政策生態(tài)對殼收購大開綠燈,,對優(yōu)秀企業(yè)被收購的保護(hù)措施尚未提上日程,。
對稀缺的優(yōu)秀企業(yè)家資源保護(hù)不足,這是在鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),、振興實(shí)體經(jīng)濟(jì)中亟待改進(jìn)完善之處,。
讓我們希望這一次“萬寶之爭”最終有一個多贏而不是令人遺憾的博弈結(jié)果,成為中國資本市場經(jīng)過洗禮而成長的又一標(biāo)志,。