新京報：寶能若收購成功,，中小股東的命運會如何,？
華生：如果寶能收購成功，在這個過程中炒作并成功出逃的中小股東會賺錢，但對收購成功之日起的萬科全部中小股東,，很難是好消息。因為收購題材完結(jié),，股價勢必從高位大幅回落,。而且寶能控盤后隨著萬科現(xiàn)經(jīng)營層的股權(quán)難免變現(xiàn)退出，許多原先欣賞萬科透明治理結(jié)構(gòu)的機構(gòu)投資者退出,，以及華潤在萬科變?yōu)榧易蹇毓善髽I(yè)后不能不做的重新布局考量,，客觀說預(yù)后難以樂觀。
談萬科反擊空間
萬科還有不少牌可以打
新京報：如您所說,，萬科管理層錯失了許多機會,，目前已經(jīng)很被動。這是否意味著接下來的主動權(quán)已經(jīng)完全在寶能手中,？
華生：前期寶能計劃周密,，利用萬科的失誤和章程漏洞包括利用監(jiān)管規(guī)則打擦邊球，占據(jù)了可進可退的主動局面,。但寶能也累積了一定的融資風(fēng)險和政策風(fēng)險,。萬科如果吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，也不是已彈盡糧絕,。
萬科現(xiàn)在一個可行的做法是修改公司章程,，將控股股東定義為履行了全面要約收購的舉牌者,。增加這一條就保護了在寶能收購成功時所有其他股東有高價賣出的權(quán)利，因而容易爭取各類法人和機構(gòu)投資者以及中小股東的支持,。
在萬科停牌期間寶能又沒法增持股份,，同時修改章程H股股東也會參加投票并一般會支持修改，這樣通過勝算更高,。這樣修改章程后,，寶能即便收購萬科30%的股權(quán)，仍不能控制董事會,，收購的意義就會大減,。
其次，保監(jiān)會已對保險公司成為大股東或?qū)嶋H控制人的融資平臺提出批評,，萬科可以經(jīng)董事會批準,，向保監(jiān)會提出申訴，要求前海人壽限期糾正其錯誤做法,，并在糾正賣出股票前限制其投票權(quán),。
最后，如果寶能萬一成功否決了萬科章程修改議案,，試圖增持萬科股份至30%以上成為控股股東,，萬科可經(jīng)董事會決議，向證監(jiān)會提出申訴,，要求審查寶能的收購人資格,。因為寶能雖然目前還不屬于證監(jiān)會收購管理辦法中“負有較大債務(wù)，到期未清償”的不合格收購人,，但確實債務(wù)巨大,、杠桿率高有潛在清償風(fēng)險，且有利用保險資金作為融資平臺的涉嫌違規(guī)行為,。
同時萬科還可聯(lián)合華潤等減持受限的機構(gòu)投資人及董監(jiān)高申請證監(jiān)會不豁免寶能的要約收購義務(wù),。鑒于寶能收購萬科后會帶來同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等一系列不利因素和不確定環(huán)境,，可以申請要求寶能收購30%時額外履行全面要約收購義務(wù),，以保護廣大中小投資者有高位賣出的選擇，包括特許萬科被限售的大股東和董監(jiān)高有賣出回避風(fēng)險的權(quán)利,。因為在目前證監(jiān)會對大股東和董監(jiān)高的減持限制下,，這些相關(guān)股東喪失了在面臨敵意收購這種特殊情況下用腳投票的權(quán)利。
總之,，嚴格按照市場規(guī)則和維護證券市場健康發(fā)展的要求去博弈,，萬科還有相當迂回的空間。
聲音
我國A股市場上各種奇葩的殼資源收購重組大行其道，政策生態(tài)對殼收購大開綠燈,，對優(yōu)秀企業(yè)被收購的保護措施尚未提上日程,。
對稀缺的優(yōu)秀企業(yè)家資源保護不足，這是在鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),、振興實體經(jīng)濟中亟待改進完善之處,。
讓我們希望這一次“萬寶之爭”最終有一個多贏而不是令人遺憾的博弈結(jié)果，成為中國資本市場經(jīng)過洗禮而成長的又一標志,。
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