中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月11日訊（記者關婧）近日，證監(jiān)會通報上半年對IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查情況，其中廣東科茂林產業(yè)化工股份有限公司（簡稱“廣東科茂”）涉嫌存在賬外支付費用,、虛構利潤,、實際控制人近親屬涉嫌虛假轉讓股權消除同業(yè)競爭等問題，而廣東科茂的保薦機構正是兩度被監(jiān)管處罰的西南證券,。

對于保薦項目的財務造假問題,，西南證券稱公司開展對現(xiàn)有投行業(yè)務的全面梳理和自查，加強實施全面風險管理,，對在會審核項目進行全面復核,。事實上,，西南證券的保薦項目和財務顧問業(yè)務均有被證監(jiān)會立案調查。

今年5月16日,、5月22日,西南證券收到兩份《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書》,分別涉及到鞍重股份重大資產重組財務顧問項目,、大有能源2012年非公開發(fā)行股票項目及持續(xù)督導項目，西南證券及保薦人員分別因此被處罰,。

除了上述三個被證監(jiān)會點名的項目,，西南證券在擔任新華醫(yī)療財務顧問期間，對于上市公司頻繁收購標的表示有利于提高資產質量,、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力,。但收購標的無法完成業(yè)績承諾，又沒有能力支付高額業(yè)績補償,，盡管新華醫(yī)療已經(jīng)將承諾方告上法庭,，但即使訴訟成功也存在執(zhí)行難的問題。

另外,，作為萬里股份的獨立財務顧問,，西南證券在美股上市公司搜房網(wǎng)試圖借殼萬里股份期間，在出具的獨立財務顧問結論性意見中稱,，如果借殼完成,，上市公司主營業(yè)務將轉變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)房產及家居廣告營銷業(yè)務，有利于保護上市公司全體股東的利益,。

當時搜房網(wǎng)方面承諾,，2016年到2018年，收購標的實現(xiàn)凈利潤不低于8億,、10.40億和13.52億,，不過這起借殼最終因無法達到交易各方預期而終止。事實上和被收購時業(yè)績承諾相比,，搜房網(wǎng)方面業(yè)績完全不達預期,。2016年搜房網(wǎng)營收9.164億美元，同比增長4%,，凈利虧損1.696億美元,。

保薦項目和財務顧問業(yè)務均被證監(jiān)會立案調查，西南證券的業(yè)績下滑已在預料之中,，上半年西南證券實現(xiàn)營業(yè)收入13.66億元,，凈利潤為3.67億元，同比分別下降31.80%和57.38%,。西南證券在半年報中也表示,，原因是投行業(yè)務實現(xiàn)的營收同比大幅減少。

　　IPO現(xiàn)場檢查廣東科茂再中招

9月1日,，證監(jiān)會新聞發(fā)布會對上半年IPO現(xiàn)場檢查情況進行通報,，此次現(xiàn)場檢查共涉及35家企業(yè),。證監(jiān)會表示，通過檢查,，發(fā)現(xiàn)部分企業(yè)存在未嚴格執(zhí)行會計政策,、部分業(yè)務會計處理不符合權責發(fā)生制、招股說明書部分信息披露口徑前后不一致,、關聯(lián)方和關聯(lián)交易披露不完整,、內部控制執(zhí)行不到位、現(xiàn)金使用不規(guī)范,、會計憑證編制不規(guī)范,、在建工程轉固不及時等問題。

此次檢查中有2家企業(yè)涉嫌違法違規(guī),，一家為廣東科茂林產業(yè)化工股份有限公司,，涉嫌存在賬外支付費用、虛構利潤,，實際控制人近親屬涉嫌虛假轉讓股權消除同業(yè)競爭等問題,。另一家為北京翰林航宇科技發(fā)展股份公司，涉嫌存在將公司資金大額提現(xiàn)存入實際控制人個人銀行賬戶,，通過供應商虛開發(fā)票后返還款項,、個人賬戶收取公司貨款等方式將公司資金轉移至實際控制人個人賬戶,，賬外支付費用等問題,。

證監(jiān)會表示，已經(jīng)向稽查局移送了2家企業(yè)涉嫌違法違規(guī)線索,，對于前述涉嫌違法違規(guī)的案例,，會對部分企業(yè)和相關中介機構進行專項處理。而廣東科茂的保薦機構正是西南證券,，保薦代表人為何進,、王曉紅。

　　涉九好集團忽悠式重組案被罰沒600萬元

今年5月17日,，西南證券及鞍山重型礦山機器股份有限公司2016年重大資產重組財務顧問主辦人童星,、朱正貴收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證監(jiān)會決定責令公司改正,，沒收業(yè)務收入100萬元,，并處以500萬元罰款；對童星,、朱正貴給予警告,，并分別處以10萬元罰款。

根據(jù)證監(jiān)會6月的通報,，西南證券在擔任九好集團與鞍重股份重大資產重組獨立財務顧問期間,，對并購重組未履行進行充分,、廣泛、合理調查的職責,，未發(fā)現(xiàn)九好集團2013-2015年通過虛構業(yè)務,、改變業(yè)務性質等多種方式虛增服務費收入和貿易收入的事實，未發(fā)現(xiàn)九好集團虛增3億元銀行存款及未披露3億元定期存單質押信息的事實,；西南證券2016年4月出具的“并購重組獨立財務顧問報告”存在虛假記載,、重大遺漏。

證監(jiān)會指出,，西南證券僅僅通過核對企業(yè)信用報告,、查看回款記錄、訪談九好集團高管,、取得九好集團書面確認等核查手段證明3億元銀行存款的真實性,，未實地走訪興業(yè)銀行查清銀行未回復函證的緣由，未獲取足夠證據(jù)證明其核查結論,。另外,，在實地走訪九好集團供應商和客戶的核查程序中，未對九好集團提供的業(yè)務資料中出現(xiàn)的諸多疑點和異常情況采取進一步有針對性的核查手段和方法,，對平臺供應商和平臺客戶之間基礎交易的核查不到位,。

證監(jiān)會認定，西南證券的行為違反了《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》以及《證券法》的相關規(guī)定,，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十八條第二款“前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作,、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”,、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第四十二條“財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏”和《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作,、出具的文件有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏”的情形。

　　保薦大有能源失職監(jiān)管層沒收3000萬

今年5月12日,，證監(jiān)會發(fā)布行政處罰決定,，作為大有能源2012年非公開發(fā)行的保薦人，西南證券在盡職調查過程中未勤勉盡責,，關鍵核查程序缺失,，未對青海省木里礦區(qū)資源整合政策可能對相關目標資產帶來的風險進行揭示，出具的發(fā)行保薦書等文件存在重大遺漏,。

西南證券在持續(xù)督導過程中未勤勉盡責等,，證監(jiān)會對西南證券責令改正，給予警告,，沒收業(yè)務收入1000萬元,，并處以2000萬元罰款,。對保薦代表人李陽、呂德富給予警告,，并分別處以30萬元罰款,、另一名保薦代表人梁俊給予警告，并處以15萬元罰款,。

大有能源于2012年2月非公發(fā)收購義海能源持有的天峻義海等資產,，交易總額75.39億元。2013年9月10日,，中國證券報的一篇名為《大有能源23.8億元采礦權不翼而飛》的新聞,，將大有能源推上風口浪尖。報道稱,，在此次非公發(fā)中,，其控股股東上演了一出“‘借’用采礦權、高價賣給上市公司,、融資后無償歸還”的戲碼,。經(jīng)過一年多的調查取證，證監(jiān)會認定“義煤集團作為大有能源的控股股東,，策劃并指使涉嫌欺詐發(fā)行行為,。”當時操刀大有能源非公發(fā)的正是西南證券,。

2015年10月,，證監(jiān)會對大有能源的立案調查進行了基本的認定，中國證監(jiān)會給該公司下發(fā)《行政處罰事先告知書》,，擬對大有能源相關人員進行相應行政處罰,。當時西南證券承攬的33個IPO項目、再融資項目,、并購重組項目、交易所債券項目的推進都暫停,，直到2014年年底才恢復正常,。2016年6月24日，西南證券公告稱,，因涉嫌未按規(guī)定履行職責被證監(jiān)會立案調查,，事由就是大有能源并購重組事件。

　　擔任財務顧問新華醫(yī)療收購標的業(yè)績補償爛尾

西南證券在財務顧問項目上也是頻出紕漏,。作為上市公司新華醫(yī)療的獨立財務顧問,，西南證券在新華醫(yī)療近年來多次并購中稱收購交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力,。

然而事實并非如此,。2014年4月,，新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都英德85%股權，交易價格為3.7億元,，當時成都英德賬面值為9203.59萬元,，而評估值卻為4.36億元，增值率高達373.24%,。

成都英德向新華醫(yī)療作出承諾,，2014年-2017年，公司凈利潤分別不低于3800萬元,、4280萬元,、4580萬元、4680萬元,。然而,，成都英德2014年、2015年分別以3163萬元,、3252萬元的凈利潤未能達到承諾目標,，2016年竟遭遇斷崖式下跌，虧損5058萬元,。

根據(jù)補償方式,，成都英德業(yè)績承諾人在2014-2016年分別需要補償1273萬元、2055萬元和19276萬元,。但隋涌等9名業(yè)績承諾人表示受個人財力所限,，向新華醫(yī)療償還業(yè)績補償款已經(jīng)超出了個人可承受的范圍。

為此新華醫(yī)療還在今年6月9日收到了上交所的監(jiān)管函,，被要求督促隋涌等9名業(yè)績承諾人履行業(yè)績補償義務,，新華醫(yī)療對此于6月17日發(fā)布公告回復稱，對于2016年度業(yè)績補償款的追償,，公司已于2017年6月2日向法院提起訴訟,。

這起收購中，獨立財務顧問西南證券也都在報告中提示了標的資產增值率較高的風險,，但也有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,。不過如果收購方無法或不愿補償，即使訴訟成功也存在執(zhí)行難的問題,，業(yè)內人士表示上市公司及其中介機構應該要對收購“后遺癥”提高風險意識,，而不是“一賭了之”。

　　搜房網(wǎng)慘虧西南證券只薦不保幫借殼

除了新華醫(yī)療,，西南證券擔任獨立財務顧問的萬里股份,，曾經(jīng)試圖被美股上市公司搜房網(wǎng)借殼。在當時獨立財務顧問結論性意見中，西南證券稱本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量,、改善公司財務狀況和增強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力,、有利于保護上市公司全體股東的利益。

2015年底,，萬里股份擬以161.8億的價格,，收購搜房網(wǎng)旗下廣告營銷業(yè)務、研究業(yè)務及金融業(yè)務的子公司和相關資產,。搜房網(wǎng)方面承諾,，2016到2018財年，收購標的實現(xiàn)凈利潤不低于8億,、10.40億和13.52億,。

當時西南證券表示本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將轉變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)房產及家居廣告營銷業(yè)務,，就未來上市公司在廣告營銷業(yè)務的未來發(fā)展,，公司將進一步促進業(yè)務升級，帶動業(yè)務協(xié)同發(fā)展,，進一步提升企業(yè)競爭能力,，不斷增強盈利能力。

然而2016年2月22日晚間,，萬里股份公告稱本次重大資產重組進展無法達到交易各方預期,，為保護公司及廣大中小股東利益，萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項,。

事實上和被收購時業(yè)績承諾相比,，搜房網(wǎng)方面業(yè)績完全不達預期。2016年年報數(shù)據(jù)顯示,，去年搜房網(wǎng)營收9.164億美元,，同比增長4%；虧損1.696億美元,，2015年虧損額度為1520萬美元,。

　　投行業(yè)務下滑　評級連降六級　高層辭職

在西南證券的保薦項目和財務顧問業(yè)務均被證監(jiān)會立案調查之時,其投行業(yè)務的表現(xiàn)也在預料之中。今年上半年,，西南證券實現(xiàn)營業(yè)收入13.66億元,，同比下降31.8%；實現(xiàn)凈利潤3.73億元,，同比下降57.59%；每股收益0.06元,。

投資銀行業(yè)務中,，保薦業(yè)務和財務顧問業(yè)務均受到被證監(jiān)會立案調查的較大影響。報告期內，西南證券完成股權承銷項目5個,，承銷金額(含配套融資)57.02億元,；完成企業(yè)債券發(fā)行主承銷項目5個，承銷金額26.8億元,。西南證券表示公司營業(yè)收入較去年同期下降31.8%,，主要系公司投資銀行業(yè)務實現(xiàn)的營業(yè)收入同比減少較多。

今年上半年,，西南證券的投行業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入2.20億元,，同比減少76.61%；實現(xiàn)營業(yè)利潤1.23億元,，同比減少84.68%,。占總營業(yè)利潤的比重為24.88%。而在去年上半年,，投行業(yè)務的營業(yè)利潤占比一度高達82.49%,。

與營收,、凈利形成雙降呼應的是,，西南證券在今年的分類評級中表現(xiàn)不佳。2017年券商分類評級結果中,，西南證券成為被降級最多的券商,，即連降6級，從A直落到了C,，徘徊在“及格線”邊緣。而這已經(jīng)是西南證券連續(xù)第二年被降級了,。2016年證券公司分類評級結果顯示,，西南證券從AA級滑落至A級,。

西南證券被降級后嘗到的苦果之一,，就是所需繳納的投?；鸨壤?.75%提升至3%。據(jù)測算,，西南證券2016年度營業(yè)收入36.32億元,，本年度需要繳納投?；?.089億元,，由于分類評價下調而需要多交8171.24萬元,。

另外,，自2016年起西南證券投行業(yè)務的骨干也相繼離職,。2016年7月18日,，公司總裁,、公司第七屆董事會戰(zhàn)略委員會委員,、風險控制委員會主任委員余維佳宣布辭職。

而正是在余維佳任職期間,，西南證券的投行業(yè)務異軍突起,，尤其并購重組實現(xiàn)逆襲,。資料顯示,，余維佳曾在招商證券負責公司機構業(yè)務模塊,包括投資銀行,、股票和債券銷售交易,、直接投資和研究發(fā)展中心,2011年跳槽至西南證券。就在余維佳離職后不久，2017年7月27日,，西南證券老投行人前副總裁、董秘徐鳴鏑也申請辭職,。

根據(jù)多家上市公司更換獨立財務顧問主辦人和持續(xù)督導保薦代表人的公告,，西南證券大部分離職人員都轉至中天國富,，而中天國富現(xiàn)任董事長為余維佳,。