利益輸送與偷逃稅款嫌疑

并購草案披露,，在翡翠教育歷次股權(quán)更迭中,，不乏有資本的身影。歷史中7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，有5次發(fā)生在2016年,，一次發(fā)生在2017年1月。

其中在2016年12月15日,，漢唐盛世將其所持翡翠教育0.38%的股權(quán)以293萬元的價格轉(zhuǎn)讓給御景投資,，這是據(jù)本次收購評估基準(zhǔn)日2016年12月31日最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格折算,，當(dāng)時翡翠教育的總體估值應(yīng)該為7.71億元,，然而也就是僅僅過了半個月，到了文化長城收購翡翠教育時,，其權(quán)益評估價值轉(zhuǎn)眼就變成了14.04億元,，幾乎增長了一倍,。是什么原因讓翡翠教育整體估值在半個月內(nèi)增長了一倍呢？

文化長城在并購草案中介紹稱,，2016年9月9日,，翡翠教育、莊嚴(yán),、張偉,、邱季峰、安卓易科技,、新余卓趣,、新余創(chuàng)思、張熙,、昱培投資共同簽署《上海昊育信息技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨新余卓趣管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、新余創(chuàng)思資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、安卓易科技（北京）科技有限公司增資協(xié)議》,，約定翡翠教育受讓昱培投資所持昊育信息51%的股權(quán),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為12750萬元。然而,，在隨后的介紹中，其又表示,，“為辦理工商變更登記所需,，2016年9月20日，昱培投資與翡翠教育簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定昱培投資將持有的昊育信息51%的股權(quán)作價1785萬元轉(zhuǎn)讓給翡翠教育”,。那么，這里的“為辦理工商變更登記所需”又是什么意思呢,？是什么原因能讓昊育信息51%股權(quán)本來12750萬元的轉(zhuǎn)讓價款一下子又變成1785萬元,，減少了1億多元呢？要知道,，企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，涉及到納稅的相關(guān)問題，如果降低交易價格,，將使得企業(yè)少繳很多稅款,，而翡翠教育如此操作是否也存在聯(lián)合昱培投資一起在轉(zhuǎn)讓價格上作陰陽合同，涉嫌偷逃稅款呢,？

業(yè)績承諾恐難達(dá)標(biāo),，商譽(yù)風(fēng)險巨大

其實，除了上述問題外,，本次并購翡翠教育所帶來的商譽(yù)風(fēng)險其實是不容小覷的,。

就翡翠教育而言,，其在2016年時因收購昊育信息51%股權(quán)形成了商譽(yù)9901.54萬元，之前又在2015年通過非同一控制的方式收購多家培訓(xùn)類子公司也形成一定商譽(yù),。綜合來看,，截至2017年4月30日，翡翠教育自身已存在1.08億元商譽(yù),。

如今,，文化長城以15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)，交易完成后,，上市公司將會確認(rèn)商譽(yù)高達(dá)12.07億元,，考慮到此前文化長城收購聯(lián)汛教育時所產(chǎn)生的8.67億元商譽(yù)，本次并購?fù)瓿珊?，文化長城的商譽(yù)將超過20億元之巨,，這對于2017年4月30日總資產(chǎn)僅26.26億元的文化長城而言，占比不可謂不高,。