利益輸送與偷逃稅款嫌疑

并購草案披露，在翡翠教育歷次股權更迭中,，不乏有資本的身影。歷史中7次股權轉讓,，有5次發(fā)生在2016年，一次發(fā)生在2017年1月,。

其中在2016年12月15日,，漢唐盛世將其所持翡翠教育0.38%的股權以293萬元的價格轉讓給御景投資，這是據(jù)本次收購評估基準日2016年12月31日最近一次股權轉讓,。根據(jù)此次股權轉讓價格折算,，當時翡翠教育的總體估值應該為7.71億元，然而也就是僅僅過了半個月,，到了文化長城收購翡翠教育時,，其權益評估價值轉眼就變成了14.04億元，幾乎增長了一倍,。是什么原因讓翡翠教育整體估值在半個月內(nèi)增長了一倍呢,？

文化長城在并購草案中介紹稱，2016年9月9日，翡翠教育,、莊嚴,、張偉、邱季峰,、安卓易科技、新余卓趣,、新余創(chuàng)思、張熙,、昱培投資共同簽署《上海昊育信息技術有限公司股權轉讓協(xié)議暨新余卓趣管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權轉讓協(xié)議,、新余創(chuàng)思資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權轉讓協(xié)議,、安卓易科技（北京）科技有限公司增資協(xié)議》,，約定翡翠教育受讓昱培投資所持昊育信息51%的股權，股權轉讓價款為12750萬元,。然而,，在隨后的介紹中，其又表示,，“為辦理工商變更登記所需，2016年9月20日,，昱培投資與翡翠教育簽署《股權轉讓協(xié)議》,，約定昱培投資將持有的昊育信息51%的股權作價1785萬元轉讓給翡翠教育”。那么,，這里的“為辦理工商變更登記所需”又是什么意思呢,？是什么原因能讓昊育信息51%股權本來12750萬元的轉讓價款一下子又變成1785萬元,，減少了1億多元呢,？要知道,，企業(yè)在股權轉讓過程中,，涉及到納稅的相關問題，如果降低交易價格，將使得企業(yè)少繳很多稅款,，而翡翠教育如此操作是否也存在聯(lián)合昱培投資一起在轉讓價格上作陰陽合同，涉嫌偷逃稅款呢,？

業(yè)績承諾恐難達標,，商譽風險巨大

其實，除了上述問題外,，本次并購翡翠教育所帶來的商譽風險其實是不容小覷的,。

就翡翠教育而言，其在2016年時因收購昊育信息51%股權形成了商譽9901.54萬元,，之前又在2015年通過非同一控制的方式收購多家培訓類子公司也形成一定商譽。綜合來看,，截至2017年4月30日，翡翠教育自身已存在1.08億元商譽,。

如今,，文化長城以15.75億元收購翡翠教育100%股權,，交易完成后,，上市公司將會確認商譽高達12.07億元,，考慮到此前文化長城收購聯(lián)汛教育時所產(chǎn)生的8.67億元商譽，本次并購完成后,，文化長城的商譽將超過20億元之巨,，這對于2017年4月30日總資產(chǎn)僅26.26億元的文化長城而言,，占比不可謂不高。