繼2016年花費8.76億元并購廣東聯(lián)汛教育和河南智游臻龍教育之后,，創(chuàng)業(yè)板公司文化長城（300089.SZ）在今年9月再度發(fā)布并購公告,，擬以15.75億元“迎娶”北京翡翠教育科技集團。

本次并購一旦成功,，則文化長城連續(xù)兩年并購所花費用將超過24億元，儼然公司就是一個多金的“土豪”,！可實際上,，在近幾次并購中，文化長城并沒有從自己的口袋中掏出一分真金白銀,，并購款項全部通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金（向第三方投資者發(fā)行股票進行募集）結(jié)合的方式完成并購的,。在持續(xù)高溢價并購中，公司在做大規(guī)模的同時,，也在快速累積大量商譽,，無形中給自身經(jīng)營埋下了一顆隱性地雷。

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文化長城在并購聯(lián)汛教育及智游臻龍教育兩家公司之前,，主要經(jīng)營藝術(shù)陶瓷類產(chǎn)品。2010年,，公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板,，但令人意外的是，招股書中所介紹的4個募集資金項目竟然沒有一個項目是按照募投要求完成投資，所募集到的資金很大一部分被用作其他項目以及歸還銀行貸款,、流動資金和股權(quán)并購上,。

2015年2月，文化長城使用部分超募資金對聯(lián)汛教育進行投資,，投資總額4000萬元,，占其投資后出資額的20%，照此計算,，聯(lián)汛教育在2015年2月時的估值僅為2億元,。然而，就在幾個月后收購余下80%股權(quán)時,，即以2015年10月31日為評估基準(zhǔn)日,，聯(lián)汛教育的整體估值已上升至7.20億元，相較８個月前的估值增長了2倍多,。也就在文化長城投資聯(lián)汛教育20%股權(quán)到最終完全并購期間,聯(lián)汛教育并沒有增加新的投資,。

在對聯(lián)汛教育余下80%收購中，文化長城因?qū)σ呀?jīng)持股20%的公司給予了很高的溢價收購條件,，直接導(dǎo)致自己手中原持有的聯(lián)汛教育20%的股權(quán)價值出現(xiàn)大增,，進而實現(xiàn)賬面投資收益9402.85萬元，再加上對聯(lián)汛教育和智游臻龍教育兩家公司合并報表,，文化長城2016年凈利潤竟然從2015年的1239萬元猛增至1.37億元,，增幅高達1004.09%。在這需要注意的是,，其高溢價并購自己持股20%的公司所產(chǎn)生的9402.85萬元投資收益,，竟然占全年凈利潤的68.78%。

問題在于,，對于文化長城高溢價并購自己持股的公司所制造出來的利潤,，其又是否具有持續(xù)性呢？沒有了9000多萬元投資收益的粉飾,，今年中期歸母凈利潤已下滑至1795.28萬元,，即便是考慮年化后的結(jié)果，與2016年1.37億元利潤也相差甚遠,。

涉嫌虛假宣傳

或許是上一次對聯(lián)汛教育和智游臻龍教育并購中“?；尅眹L到了“甜頭”，使得文化長城2016年報凈利潤表面上增長了1004.09%,，今年9月21日,，文化長城再度發(fā)布公告，稱擬通過增發(fā)再融資方式以15.75億元價格拿下翡翠教育100%股權(quán),。

據(jù)并購草案披露,，翡翠教育成立于2012年8月10日,，成立時的公司名稱為“北京翡翠教育科技有限公司”,2017年7月27日變更為“北京翡翠教育科技集團有限公司”，屬于教育培訓(xùn)行業(yè)中的非學(xué)歷職業(yè)教育培訓(xùn)領(lǐng)域,，主要從事IT培訓(xùn)業(yè)務(wù),。有意思的是，《紅周刊》記者在登錄翡翠教育官網(wǎng)時發(fā)現(xiàn),，該公司官網(wǎng)介紹中有這樣一段描述：翡翠教育集團“翡翠教育”創(chuàng)立于2012年,，是一家專注于科技互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)及數(shù)字娛樂領(lǐng)域的綜合職教集團，目前主要開展科技互聯(lián)網(wǎng),、游戲研發(fā)、動漫設(shè)計,、Android應(yīng)用,、IOS平臺開發(fā)等高端技術(shù)人才的教育培訓(xùn)服務(wù)與人力資源服務(wù)。公司在北京,、上海,、廣州、深圳,、西安等30多個城市設(shè)立了70余家分支機構(gòu),，在職員工1500余人，年培養(yǎng)行業(yè)人才超過10000人,，同時為6000余家企業(yè)輸送技術(shù)人才,，年營業(yè)額超過5億元。然而,，相較官網(wǎng)宣傳文字介紹,，并購草案卻披露，2015年,、2016年和2017年1~4月,，翡翠教育的營業(yè)收入分別為7340萬元、29175萬元和7981萬元,，也就是說,，即使是營業(yè)收入最高的2016年，營業(yè)額也不到3億元,。很顯然,，翡翠教育官網(wǎng)宣稱的5億元營業(yè)額存在虛假宣傳的嫌疑。

此外,，翡翠教育官網(wǎng)宣稱的“在職員工1500余人”也不靠譜,。以公司支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金一項金額最高的2016年進行分析，當(dāng)年此項支出金額為7000余萬元,，其中北京,、上海、深圳、廣州等城市公司為員工繳納“五險一金”的比例比較高,，其他城市雖然并不相同,，但總體比例也應(yīng)該不低于35%，照此標(biāo)準(zhǔn)推算,，在剔除單位為職工繳納的“五險一金”后,，企業(yè)為員工支付的現(xiàn)金在5200萬元左右，這其中即使不包含其他費用全部體現(xiàn)為工資,，如按照1500名員工計算,，則每名員工的月工資到手現(xiàn)金也不足2900元，如果再扣除個人繳納的社保,、住房公積金部分,，則到手現(xiàn)金將會更少。

試想,，以這樣的平均工資水平,，在許多二三線城市都已經(jīng)算是低的了，更何況在北上廣深這樣的一線大城市中,？更重要的是,，如此平均薪酬下招聘來的老師又有多高水平？因此,，如果不是該公司在官網(wǎng)上夸大了員工人數(shù),，那么就是該公司的薪資結(jié)構(gòu)存在問題。

利益輸送與偷逃稅款嫌疑

并購草案披露,，在翡翠教育歷次股權(quán)更迭中,，不乏有資本的身影。歷史中7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，有5次發(fā)生在2016年,，一次發(fā)生在2017年1月。

其中在2016年12月15日,，漢唐盛世將其所持翡翠教育0.38%的股權(quán)以293萬元的價格轉(zhuǎn)讓給御景投資,，這是據(jù)本次收購評估基準(zhǔn)日2016年12月31日最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格折算,，當(dāng)時翡翠教育的總體估值應(yīng)該為7.71億元,，然而也就是僅僅過了半個月，到了文化長城收購翡翠教育時,，其權(quán)益評估價值轉(zhuǎn)眼就變成了14.04億元,，幾乎增長了一倍。是什么原因讓翡翠教育整體估值在半個月內(nèi)增長了一倍呢,？

文化長城在并購草案中介紹稱,，2016年9月9日,，翡翠教育、莊嚴(yán),、張偉,、邱季峰、安卓易科技,、新余卓趣,、新余創(chuàng)思、張熙,、昱培投資共同簽署《上海昊育信息技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨新余卓趣管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、新余創(chuàng)思資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、安卓易科技（北京）科技有限公司增資協(xié)議》,，約定翡翠教育受讓昱培投資所持昊育信息51%的股權(quán),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為12750萬元。然而,，在隨后的介紹中，其又表示,，“為辦理工商變更登記所需,，2016年9月20日，昱培投資與翡翠教育簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定昱培投資將持有的昊育信息51%的股權(quán)作價1785萬元轉(zhuǎn)讓給翡翠教育”,。那么，這里的“為辦理工商變更登記所需”又是什么意思呢,？是什么原因能讓昊育信息51%股權(quán)本來12750萬元的轉(zhuǎn)讓價款一下子又變成1785萬元,，減少了1億多元呢？要知道,，企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，涉及到納稅的相關(guān)問題，如果降低交易價格,，將使得企業(yè)少繳很多稅款,，而翡翠教育如此操作是否也存在聯(lián)合昱培投資一起在轉(zhuǎn)讓價格上作陰陽合同，涉嫌偷逃稅款呢,？

業(yè)績承諾恐難達標(biāo),，商譽風(fēng)險巨大

其實，除了上述問題外,，本次并購翡翠教育所帶來的商譽風(fēng)險其實是不容小覷的,。

就翡翠教育而言，其在2016年時因收購昊育信息51%股權(quán)形成了商譽9901.54萬元,，之前又在2015年通過非同一控制的方式收購多家培訓(xùn)類子公司也形成一定商譽,。綜合來看,，截至2017年4月30日，翡翠教育自身已存在1.08億元商譽,。

如今,，文化長城以15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)，交易完成后,，上市公司將會確認(rèn)商譽高達12.07億元,，考慮到此前文化長城收購聯(lián)汛教育時所產(chǎn)生的8.67億元商譽，本次并購?fù)瓿珊?，文化長城的商譽將超過20億元之巨,，這對于2017年4月30日總資產(chǎn)僅26.26億元的文化長城而言，占比不可謂不高,。

對于本次并購,，業(yè)績承諾股東在上市公司獲得的交易總對價為11.74億元，占本次交易總對價15.75億元的74.53%,，并未全額覆蓋交易對價,，存在業(yè)績承諾股東補償安排不足以覆蓋交易對價的風(fēng)險情況。退一步講,，雖然被收購標(biāo)的有業(yè)績承諾保障,，但在A股市場上，業(yè)績不達標(biāo)后業(yè)績承諾股東股份已違規(guī)質(zhì)押,，導(dǎo)致未解鎖股份不足以對上市公司進行補償,，業(yè)績承諾股東又沒有足額現(xiàn)金或通過其他渠道獲得現(xiàn)金用來履行補償承諾的案例并不鮮見，而一旦并購標(biāo)的業(yè)績不能達到預(yù)期,，上市公司的巨額商譽就會出現(xiàn)大幅減值,，進而對公司當(dāng)期業(yè)績帶來負(fù)面沖擊。

事實上,，翡翠教育的業(yè)績表現(xiàn)也確實沒有做到讓人放心的地步,。從并購草案披露的數(shù)據(jù)來看，2015年,、2016年和2017年1~4月,，翡翠教育實現(xiàn)的凈利潤分別為2040萬元、1260萬元和-715萬元,，其中2016年相比2015年凈利潤下降幅度高達38.24%,，而今年的前4個月竟然還出現(xiàn)了數(shù)百萬元的虧損。由此來看,，翡翠教育雖然獲得數(shù)十家資本公司的青睞,，資產(chǎn)也越來越多，但是企業(yè)的盈利能力卻是越來越差,。

根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司業(yè)績承諾股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,、《盈利及減值補償協(xié)議》,，業(yè)績承諾股東及標(biāo)的核心管理團隊承諾，在利潤承諾期即2017至2019年翡翠教育實現(xiàn)的凈利潤分別為：2017年度實現(xiàn)凈利潤9000萬元,、2017年至2018年共計實現(xiàn)凈利潤20700萬元,、2017年至2019年共計實現(xiàn)凈利潤35910萬元。如果按照該公司今年前4個月虧損數(shù)百萬元的現(xiàn)狀來看,，今年想實現(xiàn)承諾的9000萬元利潤,，恐怕存在不小的困難。

尚未完成并購,，業(yè)績承諾就出現(xiàn)危機,，商譽減值風(fēng)險也不小，面對這樣的并購對象,，文化長城進行高溢價并購是不是需要更謹(jǐn)慎一些呢,？