對于本次并購，業(yè)績承諾股東在上市公司獲得的交易總對價為11.74億元,，占本次交易總對價15.75億元的74.53%,，并未全額覆蓋交易對價，存在業(yè)績承諾股東補償安排不足以覆蓋交易對價的風險情況,。退一步講,，雖然被收購標的有業(yè)績承諾保障，但在A股市場上,，業(yè)績不達標后業(yè)績承諾股東股份已違規(guī)質押,，導致未解鎖股份不足以對上市公司進行補償，業(yè)績承諾股東又沒有足額現金或通過其他渠道獲得現金用來履行補償承諾的案例并不鮮見,，而一旦并購標的業(yè)績不能達到預期,，上市公司的巨額商譽就會出現大幅減值，進而對公司當期業(yè)績帶來負面沖擊,。

事實上,，翡翠教育的業(yè)績表現也確實沒有做到讓人放心的地步。從并購草案披露的數據來看,，2015年,、2016年和2017年1~4月，翡翠教育實現的凈利潤分別為2040萬元,、1260萬元和-715萬元,，其中2016年相比2015年凈利潤下降幅度高達38.24%，而今年的前4個月竟然還出現了數百萬元的虧損,。由此來看,，翡翠教育雖然獲得數十家資本公司的青睞，資產也越來越多,，但是企業(yè)的盈利能力卻是越來越差,。

根據上市公司與標的公司業(yè)績承諾股東簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利及減值補償協議》,，業(yè)績承諾股東及標的核心管理團隊承諾,，在利潤承諾期即2017至2019年翡翠教育實現的凈利潤分別為：2017年度實現凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現凈利潤20700萬元、2017年至2019年共計實現凈利潤35910萬元,。如果按照該公司今年前4個月虧損數百萬元的現狀來看,，今年想實現承諾的9000萬元利潤，恐怕存在不小的困難,。

尚未完成并購,，業(yè)績承諾就出現危機，商譽減值風險也不小,，面對這樣的并購對象,，文化長城進行高溢價并購是不是需要更謹慎一些呢？