對于本次并購,，業(yè)績承諾股東在上市公司獲得的交易總對價為11.74億元，占本次交易總對價15.75億元的74.53%,，并未全額覆蓋交易對價,，存在業(yè)績承諾股東補償安排不足以覆蓋交易對價的風險情況,。退一步講，雖然被收購標的有業(yè)績承諾保障,，但在A股市場上,，業(yè)績不達標后業(yè)績承諾股東股份已違規(guī)質押，導致未解鎖股份不足以對上市公司進行補償,，業(yè)績承諾股東又沒有足額現(xiàn)金或通過其他渠道獲得現(xiàn)金用來履行補償承諾的案例并不鮮見,，而一旦并購標的業(yè)績不能達到預期,，上市公司的巨額商譽就會出現(xiàn)大幅減值，進而對公司當期業(yè)績帶來負面沖擊,。

事實上,，翡翠教育的業(yè)績表現(xiàn)也確實沒有做到讓人放心的地步。從并購草案披露的數(shù)據(jù)來看,，2015年,、2016年和2017年1~4月，翡翠教育實現(xiàn)的凈利潤分別為2040萬元,、1260萬元和-715萬元,，其中2016年相比2015年凈利潤下降幅度高達38.24%，而今年的前4個月竟然還出現(xiàn)了數(shù)百萬元的虧損,。由此來看,，翡翠教育雖然獲得數(shù)十家資本公司的青睞，資產(chǎn)也越來越多,，但是企業(yè)的盈利能力卻是越來越差,。

根據(jù)上市公司與標的公司業(yè)績承諾股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利及減值補償協(xié)議》,，業(yè)績承諾股東及標的核心管理團隊承諾,，在利潤承諾期即2017至2019年翡翠教育實現(xiàn)的凈利潤分別為：2017年度實現(xiàn)凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現(xiàn)凈利潤20700萬元,、2017年至2019年共計實現(xiàn)凈利潤35910萬元,。如果按照該公司今年前4個月虧損數(shù)百萬元的現(xiàn)狀來看，今年想實現(xiàn)承諾的9000萬元利潤,，恐怕存在不小的困難,。

尚未完成并購，業(yè)績承諾就出現(xiàn)危機,，商譽減值風險也不小,，面對這樣的并購對象，文化長城進行高溢價并購是不是需要更謹慎一些呢,？