其實，卓能股份除了業(yè)績承諾兌現(xiàn)壓力山大外,，其2016年的營業(yè)外收入方面也存在令人難以理解的地方,。在卓能股份2017年半年報中,，公司披露了2016年上半年的營業(yè)外收入情況,為1959.65萬元。按理說全年的營業(yè)外收入是要大于半年實現(xiàn)額的,，但實際上,，卓能股份2016年年報披露的全年營業(yè)外收入?yún)s僅為979.48萬元，要比自己上半年實現(xiàn)的1959.65萬元營業(yè)外收入少了近千萬元,顯然這是不合理的,。對于營業(yè)外收入,我們知道它會直接影響到企業(yè)凈利潤表現(xiàn)的,，而卓能股份在2016年出現(xiàn)的千萬元營業(yè)外收入數(shù)據(jù)偏差，實在讓人對其2016年實現(xiàn)的3686.28萬元凈利潤的真實性感到懷疑,，一旦已實現(xiàn)的凈利潤里有過多的“水分”,，則據(jù)此測算出來的未來業(yè)績表現(xiàn)又如何具有合理性呢？更由此評估出的企業(yè)估值又有多少準(zhǔn)確性呢?

　　在企業(yè)并購中,我們知道高溢價并購產(chǎn)生的巨額商譽是需要每年進(jìn)行減值測試的,，而企業(yè)業(yè)績一旦不達(dá)標(biāo)所造成的商譽減值往往會給上市公司業(yè)績及股價帶來很大負(fù)面沖擊,。雖然在此次并購中，卓能股份業(yè)績承諾方有股權(quán)和現(xiàn)金補償條款,，但需要注意的是,，在A股歷史上因業(yè)績不達(dá)標(biāo)而申請變更業(yè)績承諾，甚至遲遲不肯履行業(yè)績承諾的企業(yè)并不在少數(shù),。如宇順電子2013年以14.5億元收購雅視科技,，其后標(biāo)的公司業(yè)績僅完成業(yè)績承諾金額的3成多，作為當(dāng)時補償主體的林蔭曾數(shù)次向上市公司提出變更業(yè)績補償方案,；再如新華醫(yī)療2014年曾以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都英德的股權(quán),，因成都英德2015年度、2016年度的業(yè)績均未達(dá)到預(yù)期而出現(xiàn)利潤補償糾紛,曠日持久的訴訟目前仍在進(jìn)行中,，業(yè)績補償款的收回金額也存在重大不確定性,。

　　因此,就本次收購而言，在卓能股份承諾業(yè)績實現(xiàn)有壓力且以往業(yè)績實現(xiàn)有一定疑點的背景下,，凱恩股份如果仍選擇高溢價收購,，那是非常令人擔(dān)憂的。

　　降低壞賬計提比例粉飾業(yè)績

　　從凱恩股份披露的收購草案來看,近年來,，被收購標(biāo)的卓能股份營業(yè)收入表現(xiàn)還是很亮麗的,，近三年一期(2014年至2017年1~6月)，營收增速分別達(dá)到61.12%,、80%,、19.88%和53.23%。我們知道,，在正常經(jīng)營中,，企業(yè)營業(yè)收入增加的同時，應(yīng)收賬款規(guī)模也會有一定的增加,，而一般情況下企業(yè)出現(xiàn)與營收增幅相適應(yīng)的應(yīng)收賬款的增加幅度是一種很正常的現(xiàn)象,，但如果應(yīng)收賬款增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了營業(yè)收入的增速,，則意味著企業(yè)很可能在銷售過程中放寬了信用政策，提升賒銷比例的同時也加大了回款風(fēng)險,。