本報(bào)記者 谷楓 北京報(bào)道

提起資本運(yùn)作的創(chuàng)新和靈活，九鼎投資近幾年在資本市場的輾轉(zhuǎn)騰挪堪稱經(jīng)典樣本,。在這一過程中,，九鼎系成功利用資本市場完成了全牌照的布局。

這筆非公開發(fā)行從始至終見證了九鼎系在資本市場的融資運(yùn)作,，如今這一方案終止也意味著九鼎系在資本市場的運(yùn)作或許要熟悉現(xiàn)今的監(jiān)管節(jié)奏,。

兩次關(guān)鍵點(diǎn)

九鼎系在資本市場翻江倒海始于2014年掛牌新三板。這也是私募基金管理機(jī)構(gòu)掛牌新三板的第一次嘗試,。

“九鼎當(dāng)時(shí)的選擇還是讓市場驚訝了一下,，在那個(gè)時(shí)點(diǎn)，新三板市場仍是較為邊緣的市場,，行業(yè)內(nèi)對其掛牌新三板都持有一定的保留態(tài)度,。”硅谷天堂一位中高層人士9月5日對記者表示,。

九鼎首創(chuàng)了基金LP持有份額轉(zhuǎn)換為股權(quán)的方式，這也讓九鼎在新三板的第一筆融資就高達(dá)35.37億,。

“在當(dāng)時(shí)來說,，市場很少有質(zhì)疑LP轉(zhuǎn)股是否合理?！币晃痪哦ν顿Y內(nèi)部的人士9月6日對記者講道,。

隨后九鼎再接再厲，于當(dāng)年開啟了另一輪大額融資,，融資總額為22億元,。正是登陸新三板后的兩筆天量融資，為九鼎系擴(kuò)張金融版圖打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ),?；谏鲜龅馁Y本運(yùn)作，2015年九鼎先后拿下了公募基金和券商的牌照,，向金控平臺的方向再進(jìn)一步,。

2015年11月初，九鼎集團(tuán)宣布完成了一筆總規(guī)模為100億的融資,，這也讓九鼎成為了新三板歷史上累計(jì)融資額最大的企業(yè)之一,。

作為最先登陸新三板的私募機(jī)構(gòu)，九鼎系已經(jīng)不滿足于僅僅在新三板市場進(jìn)行其資本運(yùn)作的創(chuàng)新,。

與此同時(shí),，九鼎私募業(yè)務(wù)在注入上市公司的同時(shí)公布了一筆重磅的非公開發(fā)行計(jì)劃,，擬募資120億元用于基金份額出資、“小巨人” 計(jì)劃兩個(gè)項(xiàng)目,。

監(jiān)管之靴落下

然而在2015年末,，就在九鼎系準(zhǔn)備繼續(xù)利用多層次資本市場繼續(xù)擴(kuò)張之時(shí)，監(jiān)管之靴終于落下,，九鼎投資以及其他PE等類金融企業(yè)利用資本市場融資的政策已經(jīng)收緊,。

“證監(jiān)會(huì)已經(jīng)叫停私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)掛牌新三板。對于已經(jīng)審核通過但未掛牌項(xiàng)目,，股轉(zhuǎn)公司將請示證監(jiān)會(huì)處理意見,；其余在審項(xiàng)目暫停，何去何從尚需等待,。請大家酌情暫停此類項(xiàng)目的申報(bào)準(zhǔn)備工作,，改制工作是否繼續(xù)建議與客戶協(xié)商確定?！?/p>

2015年12月底這樣一則消息開始傳播,，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也第一時(shí)間從監(jiān)管層處證實(shí)了這一消息。事實(shí)上,，不僅僅是掛牌,，包括已掛牌機(jī)構(gòu)的融資以及并購重組也均被暫停。

該政策一出,，對九鼎系在新三板的資本運(yùn)作帶來了變化,。除了九鼎集團(tuán)這一平臺將不能再通過融資支持九鼎系版圖擴(kuò)張外，其另一在新三板的公司九信資產(chǎn)300億的定增方案也面臨擱淺的命運(yùn),。

“新三板市場上PE管理機(jī)構(gòu)頻繁融資,，融資金額、投向等問題引起社會(huì)關(guān)注和質(zhì)疑,，在此背景下,，相關(guān)部門考慮加強(qiáng)對此類機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。絕大多數(shù)私募機(jī)構(gòu)在新三板市場募集資金最終又拿這筆錢去做金融業(yè)務(wù),，這樣與脫虛向?qū)嵉囊笙嚆?。”一位接近監(jiān)管層的券商人士指出,。

監(jiān)管之靴不僅僅落在了新三板市場,，2015年末開始的一輪監(jiān)管力度深入到了工商注冊這一層面。A股市場也在這一范圍內(nèi),，彼時(shí)證監(jiān)會(huì)在多個(gè)場合也數(shù)次提示中介機(jī)構(gòu)并購重組標(biāo)的中涉及類金融資產(chǎn)的將會(huì)被審慎考量,。

這樣嚴(yán)格的監(jiān)管態(tài)勢也再次影響到了九鼎系在A股的資本運(yùn)作。2016年2月底,，證監(jiān)會(huì)就九鼎系上市公司平臺120億的定增案發(fā)出了詢問函,。詢問函的核心內(nèi)容是九鼎及私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)是否存在規(guī)避借殼上市的情形以及配套再融資的合理性,。

九鼎投資在隨后的回復(fù)中做出了澄清，隨后這一方案在2016年9月做出了修改,，無論是募集資金的規(guī)模還是募投項(xiàng)目均發(fā)生了變化,。變化后的方案中，募集資金修改為15億元,，用于紫金城項(xiàng)目,。

“這次方案修改就是對監(jiān)管趨勢的一個(gè)順應(yīng)，盡管九鼎系通過現(xiàn)金收購私募股權(quán)業(yè)務(wù)的方式規(guī)避了監(jiān)管層的審核,，但是還想利用上市公司平臺進(jìn)行巨額的融資輸血私募股權(quán)投資業(yè)務(wù),，這在監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢下很難做到?！敝行抛C券區(qū)域投行部的一位人士指出,。

創(chuàng)新與風(fēng)險(xiǎn)

9月5日，九鼎投資再次公告稱上述募資規(guī)模為15億的非公開發(fā)行終止,。這也意味著自2015年末以來,，九鼎系在資本市場的資本運(yùn)作觸碰到了天花板。

但回顧九鼎系所代表的類金融企業(yè)在過去一段時(shí)間的資本運(yùn)作,，后來者或許要厘清創(chuàng)新與風(fēng)險(xiǎn)的邊界,。

2016年5月27日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）發(fā)布了《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“《通知》”）,。在《通知》中,，監(jiān)管層明確表態(tài)私募機(jī)構(gòu)掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形。這一規(guī)定也宣告私募投資機(jī)構(gòu)徹底告別了LP轉(zhuǎn)股的時(shí)代,。

“LP轉(zhuǎn)股的‘創(chuàng)新’曾是各大私募股權(quán)機(jī)構(gòu)掛牌最大的動(dòng)力之一，將已有的有限合伙人轉(zhuǎn)成股東,，迅速擴(kuò)大資產(chǎn)負(fù)債表。”前述硅谷天堂人士講道,?！暗獿P轉(zhuǎn)股的背后卻隱藏著一定的風(fēng)險(xiǎn)和套利?！?/p>

“LP轉(zhuǎn)股是為了解決基金項(xiàng)目IPO受阻的問題,，即基金面臨到期但是項(xiàng)目無法退出，這就意味著將一些可能失敗的項(xiàng)目折價(jià)包裝后裝入上市公司,，相當(dāng)于項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到了后續(xù)投資者的身上,。這是一種有些令人擔(dān)心的創(chuàng)新?！币晃缓ＭㄗC券投行部的人士講道,。

其次是,，“募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形?！?/p>

上述“創(chuàng)新”行為的風(fēng)險(xiǎn)邊界,，也最終引發(fā)了監(jiān)管層重塑制度。

“這幾年,，眾多私募基金管理機(jī)構(gòu)掛牌新三板市場,，從目前看來，這些機(jī)構(gòu)利用資本市場加大了原有的杠桿,，同時(shí)私募基金管理機(jī)構(gòu)掛牌,、融資的金額、投向,，究竟是不是投到實(shí)體經(jīng)濟(jì)也是很大的問題,。整體來講，私募基金管理機(jī)構(gòu)在資本市場是需要約束的,?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層的券商人士講道。

而監(jiān)管層的最新定調(diào),，也在強(qiáng)調(diào)這個(gè)趨勢,。

9月14日，證監(jiān)會(huì)副主席姜洋指出,，“對于金融創(chuàng)新,，我們應(yīng)當(dāng)秉持包容審慎的態(tài)度，正確處理創(chuàng)新與監(jiān)管的關(guān)系,，做到趨利避害,、規(guī)范發(fā)展。一要以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn),，積極鼓勵(lì)那些有利于加強(qiáng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)薄弱環(huán)節(jié)金融服務(wù),、降低融資成本、提高資源配置效率的金融創(chuàng)新,，支持公司治理規(guī)范,、發(fā)展前景廣闊的金融科技企業(yè)積極利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)?！?/p>