上市公司萬家文化作為法定信息披露義務(wù)人,，分別于2017年1月12日,，2017年2月16日對上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述,、重大遺漏及披露不及時。萬家文化及其責(zé)任人員的上述行為違反了《證券法》第六十三條,、第六十八條的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織,、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng),，是對萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

當(dāng)事人提出如下申辯意見,，請求免予處罰：

(一)龍薇傳媒,、黃有龍、趙薇,、趙政及其代理人的申辯理由

1,。龍薇傳媒提出,，兩份回復(fù)公告不存在信息披露違法情形，不應(yīng)予以行政處罰,。

第一,，對于第一項(xiàng)違法事實(shí)，龍薇傳媒認(rèn)為：一是公司的成立時間,、是否開展經(jīng)營活動,、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問題,，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素,，不影響收購行為的合法性、真實(shí)性和合理性,，不應(yīng)成為認(rèn)定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素,。二是《行政處罰事先告知書》(以下簡稱《告知書》)關(guān)于龍薇傳媒“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。根據(jù)《證券法》第九十四條的規(guī)定,，以協(xié)議的方式收購上市公司時,，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)書面報(bào)告,，并予公告,。因此，公告收購信息是依法履行公告義務(wù)的行為,。三是公告后上市公司的股價(jià)波動是正常的市場反應(yīng),。《告知書》認(rèn)為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購信息,，并因名人效應(yīng)等因素疊加,，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場和投資者，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場秩序與事實(shí)不符,。

第二,，對于第二項(xiàng)違法事實(shí)，龍薇傳媒認(rèn)為：一是關(guān)于“擬向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資149,990萬元”的說明,，是根據(jù)當(dāng)時能夠回復(fù)的,、相對確定的事實(shí)情況，對本次收購所需資金中的一部分資金來源如實(shí)進(jìn)行概況說明,。龍薇傳媒作回復(fù)時并不知道中信銀行內(nèi)部上報(bào)《請示》中30億元的金額,，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調(diào)整性。二是涉案股份轉(zhuǎn)讓款的支付方式是確定的,，“動態(tài)調(diào)整”的計(jì)劃和安排沒有事實(shí)依據(jù),。三是龍薇傳媒在相關(guān)公告中對于金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的不確定性，作出了明確的風(fēng)險(xiǎn)提示。中信銀行的內(nèi)部融資方案不能作為龍薇傳媒信息披露的依據(jù),。