8月30日晚,，上市公司金科文化拋出了公司史上規(guī)模最大的并購(gòu)方案,，擬向?qū)嶋H控制人朱志剛等交易對(duì)手發(fā)行股份的方式，合計(jì)作價(jià)42億元收購(gòu)杭州逗寶,、上虞碼牛各100%股權(quán),。而這兩家公司的核心資產(chǎn)為持有Outfit7公司56%股權(quán)，Outfit7公司創(chuàng)造了“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”這一全球知名IP,。這意味著Outfit7公司的估值高達(dá)75億元人民幣,。

不過(guò)，艾瑞等第三方數(shù)據(jù)顯示,，“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”主打產(chǎn)品“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”等裝機(jī)量逐步走低,。

“我們的收購(gòu)非常慎重，內(nèi)部進(jìn)行了多次探討,?！苯鹂莆幕貜埦S璋接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，公司對(duì)“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”IP非?？春?，此次收購(gòu)對(duì)公司是一次“鳳凰涅槃”。

金科文化去年已有意收購(gòu),，被歐亞平搶先

公開資料顯示,，金科文化成立于2007年，原主要從事氧系漂白助劑SPC的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,，于2015年5月15日登陸創(chuàng)業(yè)板。

在上市后不久,，金科文化即發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》,，2015年12月，公司確認(rèn)收購(gòu)標(biāo)的為從事移動(dòng)休閑游戲發(fā)行運(yùn)營(yíng)的杭州哲信100%股權(quán),，切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域,。

“公司原有主要業(yè)務(wù)氧系漂白助劑SPC已經(jīng)做到行業(yè)龍頭，出口占到全國(guó)一半,，未來(lái)市場(chǎng)成長(zhǎng)空間相對(duì)有限,，因此需要開拓新業(yè)務(wù),。公司認(rèn)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展空間巨大，因此想向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)方向轉(zhuǎn)型,?！睆埦S璋稱。2016年6月,，杭州哲信正式納入上市公司合并范圍,。

2016年9月，Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦全球范圍尋找買家,，當(dāng)時(shí)金科文化也積極與Outfit7公司進(jìn)行接觸,，并從2016年10月25日上午開市起停牌。

不過(guò),，Outfit7公司卻被歐亞平旗下的聯(lián)合好運(yùn)公司搶先收購(gòu),。2016年12月28日，Outfit7全體股東將持有的Outfit7公司全部股份以總計(jì)10億美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予聯(lián)合好運(yùn),。

公開資料顯示,，歐亞平是眾安在線財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司董事長(zhǎng)，百仕達(dá)控股有限公司創(chuàng)辦人及主要股東,。此前,，歐亞平和金科文化實(shí)控人朱志剛曾有諸多交集，二者同為大自然保護(hù)協(xié)會(huì)（TNC）中國(guó)分支成員,，歐亞平擔(dān)任中國(guó)TNC理事會(huì)秘書長(zhǎng)兼執(zhí)行委員，朱志剛擔(dān)任中國(guó)TNC理事會(huì)理事,。

在聯(lián)合好運(yùn)公司將Outfit7公司納入旗下后,，金科文化隨即謀求從聯(lián)合好運(yùn)處收購(gòu)。

1月24日,，金科文化宣布與聯(lián)合好運(yùn)簽署了股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議,，約定未來(lái)3個(gè)月內(nèi)就收購(gòu)Outfit7公司進(jìn)行獨(dú)家談判。

為何不直接將Outfit7公司收購(gòu),？張維璋向新京報(bào)記者解釋稱,，當(dāng)時(shí)中美均有許多公司前往洽談。但Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦認(rèn)為,，Outfit7公司在西方國(guó)家市場(chǎng)已經(jīng)基本飽和,，中國(guó)市場(chǎng)還具有較大增長(zhǎng)潛力，因此傾向于售賣給中國(guó)公司,。

“Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦希望交易在2016年12月底前完成,，由于外匯管制等諸多原因，導(dǎo)致其他中國(guó)公司不能及時(shí)完成交易,，聯(lián)合好運(yùn)由于注冊(cè)地在境外,，歐亞平本人在境外融資能力較強(qiáng),，最終由聯(lián)合好運(yùn)收購(gòu)?！睆埦S璋稱,，歐亞平的確與公司實(shí)控人朱志剛相識(shí)，但收購(gòu)Outfit7公司主要是從商業(yè)角度考慮,，并非幫公司代收購(gòu),。

張維璋表示，Outfit7公司的盈利能力滿足單獨(dú)上市的要求,，歐亞平雖然本人無(wú)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗(yàn),，但可以通過(guò)運(yùn)作在香港上市。愿意轉(zhuǎn)讓給金科文化,，主要是因?yàn)镺utfit7公司與金科文化戰(zhàn)略更吻合,，可以促使Outfit7更好發(fā)展。

公告顯示,，金科文化原主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化內(nèi)容制作,、分發(fā)與運(yùn)營(yíng)，以及互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育,。Outfit7的主營(yíng)業(yè)務(wù)為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育,。本次交易屬于上市公司同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，在實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的同時(shí),，對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同與未來(lái)盈利能力的大幅提升,，具有重大的意義。

曲折收購(gòu)Outfit7股權(quán),，金科文化多付數(shù)億元

經(jīng)過(guò)歐亞平一轉(zhuǎn)手,，金科文化不僅多付出了8個(gè)多月的時(shí)間，資金也多付出了數(shù)億元,，收購(gòu)Outfit7公司股權(quán)的過(guò)程也更為曲折,。

今年1月，金科文化全資子公司金科香港與歐亞平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，以自有資金0.5萬(wàn)美元受讓由其持有的聯(lián)合好運(yùn)10%股權(quán),。5月19日，金科召開董事會(huì)會(huì)議,，同意金科香港以自有資金1.25萬(wàn)美元受讓由歐亞平持有的聯(lián)合好運(yùn)25%股權(quán),，受讓完成后，金科香港持有聯(lián)合好運(yùn)35%股權(quán),。

5月24日,，聯(lián)合好運(yùn)于英屬維爾京群島分別設(shè)立Lily及Ryuki。6月5日,，聯(lián)合好運(yùn)分別與Lily,、Ryuki簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，約定聯(lián)合好運(yùn)分別將其持有的Outfit7公司的28%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給Lily、Ryuki,。

8月10日,，聯(lián)合好運(yùn)將其持有的Lily、Ryuki全部股權(quán),，分別以2.996億美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給杭州逗寶,、上虞碼牛。以此計(jì)算,，此時(shí)Outfit7公司的估值達(dá)到10.7億美元,，相比聯(lián)合好運(yùn)此前收購(gòu)價(jià)上漲4.59億元。

8月底,，金科文化披露重大資產(chǎn)重組草案,，上市公司擬向朱志剛、王健,、上虞杭天,、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對(duì)方非公開發(fā)行股份購(gòu)買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán),。交易對(duì)價(jià)為42億元,。杭州逗寶和上虞碼牛主要資產(chǎn)為合計(jì)持有的Outfit7公司56%股權(quán)。

以昨日匯率計(jì)算,，金科此次收購(gòu)時(shí),，Outfit7的估值相比聯(lián)合好運(yùn)收購(gòu)時(shí)上漲了約9.45億元，56%的股權(quán)相當(dāng)于多花了5.3億元,。

為何此前1.75萬(wàn)美元即獲得聯(lián)合好運(yùn)35%的股權(quán),，此次購(gòu)買Outfit7公司56%股權(quán)，卻花費(fèi)了42億元的代價(jià),？聯(lián)合好運(yùn)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的原因是什么？是否存在利益輸送,？對(duì)此,，張維璋解釋稱，公司此前獲取聯(lián)合好運(yùn)35%的股權(quán),，里面包含聯(lián)合好運(yùn)負(fù)債,。而之所以聯(lián)合好運(yùn)先向Lily及Ryuki轉(zhuǎn)讓，主要是出于避稅角度,。此后,，實(shí)控人進(jìn)行了一系列的股權(quán)運(yùn)作，主要是為了幫助上市公司規(guī)避跨境并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn),，即使收購(gòu)失敗,，上市公司也沒(méi)有損失,。在此過(guò)程中，實(shí)控人并沒(méi)有獲益,。

2015年度,、2016年度和2017年1-6月，Outfit7公司凈利潤(rùn)分別為55481.01萬(wàn)元,、46325.31萬(wàn)元和30556.02萬(wàn)元,。對(duì)于2016年業(yè)績(jī)下滑的原因，金科文化稱,，2016年業(yè)績(jī)波動(dòng),，主要系Outfit7為加大在亞太地區(qū)尤其是中國(guó)市場(chǎng)的推廣效果，重新調(diào)整了部分?jǐn)M發(fā)布產(chǎn)品的定位,，2016年Outfit7僅發(fā)布1款應(yīng)用產(chǎn)品,，導(dǎo)致Outfit7的2016年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)。

根據(jù)公告,，朱志剛為金科文化實(shí)際控制人,、王健為總經(jīng)理。朱志剛和王健作為利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)人,，承諾Outfit7于2017年度,、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于7809.04萬(wàn)歐元、9286.68萬(wàn)歐元和10975.80萬(wàn)歐元,。

張維璋表示,，目前Outfit7公司盈利非常穩(wěn)定，今年上半年盈利已超實(shí)控人朱志剛等業(yè)績(jī)承諾的一半,，實(shí)現(xiàn)2017年業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題不大,，2018年和2019年業(yè)績(jī)承諾預(yù)計(jì)也可以順利完成。

產(chǎn)品裝機(jī)量下滑,，湯姆貓能否再續(xù)輝煌,？

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，Outfit7的100%股權(quán)評(píng)估值為728596.52萬(wàn)元,，Outfit7經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計(jì)為42116.38萬(wàn)元,，增值率為1629.96%。Outfit7的評(píng)估增值率較高,。

“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)固定資產(chǎn)較少,，主要為無(wú)形資產(chǎn)，給予這種估值并不算高,?！睆埦S璋認(rèn)為，Outfit7創(chuàng)造了“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”這一全球知名IP,，基于該IP開發(fā)的趣味應(yīng)用和產(chǎn)品,，已覆蓋全球數(shù)十億人口,，給予這種估值較為合理。

“IP本身具有一定的價(jià)值,，但10億美元的確有些偏高了,。”在知名游戲?qū)＜页品磥?lái),，湯姆貓雖然一度流行,，但其本身并不算嚴(yán)格意義上的游戲，且形成的品牌認(rèn)知與本身的技術(shù)門檻并不高,，在IP研發(fā)上做得并不深入,。“收入模式相對(duì)單一,，這樣的IP價(jià)值后續(xù)實(shí)際上是不斷縮減的,。”

新京報(bào)記者通過(guò)第三方軟件APP Annie測(cè)評(píng)發(fā)現(xiàn),，“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”主打產(chǎn)品“我的湯姆貓”過(guò)去一年在美國(guó)所有蘋果手機(jī)應(yīng)用中,，排名232位、游戲排名為78位,。在中國(guó)對(duì)應(yīng)排名分別為187位和41位,。

根據(jù)第三方軟件艾瑞測(cè)評(píng)，今年7月,，“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”在中國(guó)表現(xiàn)最好的一款游戲?yàn)椤皶?huì)說(shuō)話的湯姆貓2”,，總排名為290，同類游戲排名為12,，“我的湯姆貓”總排名為330位,，同類排名為14位，其余產(chǎn)品均在1000名開外,。

即使是表現(xiàn)最好的“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓2”,，月度獨(dú)立設(shè)備數(shù)也呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。該款游戲在2016年8月月度獨(dú)立設(shè)備數(shù)達(dá)1373萬(wàn)臺(tái),。今年1月下滑至1085萬(wàn)臺(tái),，而到了今年7月，下滑至740萬(wàn)臺(tái),。

“一款游戲在新推出的時(shí)候，下載和裝機(jī)量高,，此后都會(huì)逐漸下滑,。”張維璋表示,，金科文化內(nèi)部曾多次反問(wèn),，此次并購(gòu)到底值不值,，最終討論的結(jié)果是“值”。

張維璋稱,，每款游戲都有其輝煌期,，如果公司在“湯姆貓”游戲最火的時(shí)候入股，風(fēng)險(xiǎn)反而是最大的,。過(guò)去“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”系列盈利模式主要是通過(guò)搭載廣告,，模式過(guò)于單一，因?yàn)槲幕系母糸u,，對(duì)中國(guó)市場(chǎng)開發(fā)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,。“金科文化收購(gòu)Outfit7公司后,，將在周邊衍生品市場(chǎng),、大電影、動(dòng)畫片以及主題樂(lè)園等多領(lǐng)域發(fā)力,?！?/p>

在風(fēng)險(xiǎn)提示中，金科文化列出了Outfit7產(chǎn)品對(duì)“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”存在較大依賴的風(fēng)險(xiǎn),、移動(dòng)應(yīng)用產(chǎn)品生命周期帶來(lái)的業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等,。（記者 彭彬）