8月30日晚,，上市公司金科文化拋出了公司史上規(guī)模最大的并購方案，擬向?qū)嶋H控制人朱志剛等交易對手發(fā)行股份的方式,，合計作價42億元收購杭州逗寶,、上虞碼牛各100%股權(quán)。而這兩家公司的核心資產(chǎn)為持有Outfit7公司56%股權(quán),，Outfit7公司創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”這一全球知名IP,。這意味著Outfit7公司的估值高達75億元人民幣。

不過,，艾瑞等第三方數(shù)據(jù)顯示,，“會說話的湯姆貓家族”主打產(chǎn)品“會說話的湯姆貓”等裝機量逐步走低。

“我們的收購非常慎重,，內(nèi)部進行了多次探討,。”金科文化董秘張維璋接受新京報記者采訪時表示,，公司對“會說話的湯姆貓家族”IP非?？春?，此次收購對公司是一次“鳳凰涅槃”。

金科文化去年已有意收購,，被歐亞平搶先

公開資料顯示,，金科文化成立于2007年，原主要從事氧系漂白助劑SPC的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,，于2015年5月15日登陸創(chuàng)業(yè)板。

在上市后不久,，金科文化即發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》,，2015年12月，公司確認收購標的為從事移動休閑游戲發(fā)行運營的杭州哲信100%股權(quán),，切入移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域,。

“公司原有主要業(yè)務(wù)氧系漂白助劑SPC已經(jīng)做到行業(yè)龍頭，出口占到全國一半,，未來市場成長空間相對有限,，因此需要開拓新業(yè)務(wù)。公司認為移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展空間巨大,，因此想向移動互聯(lián)網(wǎng)方向轉(zhuǎn)型,。”張維璋稱,。2016年6月,，杭州哲信正式納入上市公司合并范圍。

2016年9月,，Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦全球范圍尋找買家,，當時金科文化也積極與Outfit7公司進行接觸，并從2016年10月25日上午開市起停牌,。

不過,，Outfit7公司卻被歐亞平旗下的聯(lián)合好運公司搶先收購。2016年12月28日,，Outfit7全體股東將持有的Outfit7公司全部股份以總計10億美元的價格轉(zhuǎn)讓予聯(lián)合好運,。

公開資料顯示，歐亞平是眾安在線財產(chǎn)保險股份有限公司董事長,，百仕達控股有限公司創(chuàng)辦人及主要股東,。此前,，歐亞平和金科文化實控人朱志剛曾有諸多交集,，二者同為大自然保護協(xié)會（TNC）中國分支成員，歐亞平擔任中國TNC理事會秘書長兼執(zhí)行委員,，朱志剛擔任中國TNC理事會理事,。

在聯(lián)合好運公司將Outfit7公司納入旗下后,，金科文化隨即謀求從聯(lián)合好運處收購。

1月24日,，金科文化宣布與聯(lián)合好運簽署了股權(quán)收購框架協(xié)議,，約定未來3個月內(nèi)就收購Outfit7公司進行獨家談判。

為何不直接將Outfit7公司收購,？張維璋向新京報記者解釋稱,，當時中美均有許多公司前往洽談。但Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦認為,，Outfit7公司在西方國家市場已經(jīng)基本飽和,，中國市場還具有較大增長潛力，因此傾向于售賣給中國公司,。

“Outfit7公司創(chuàng)始人夫婦希望交易在2016年12月底前完成,，由于外匯管制等諸多原因，導致其他中國公司不能及時完成交易,，聯(lián)合好運由于注冊地在境外,，歐亞平本人在境外融資能力較強，最終由聯(lián)合好運收購,?！睆埦S璋稱，歐亞平的確與公司實控人朱志剛相識,，但收購Outfit7公司主要是從商業(yè)角度考慮,，并非幫公司代收購。

張維璋表示,，Outfit7公司的盈利能力滿足單獨上市的要求,，歐亞平雖然本人無移動互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗，但可以通過運作在香港上市,。愿意轉(zhuǎn)讓給金科文化,，主要是因為Outfit7公司與金科文化戰(zhàn)略更吻合，可以促使Outfit7更好發(fā)展,。

公告顯示,，金科文化原主營業(yè)務(wù)為移動互聯(lián)網(wǎng)文化內(nèi)容制作、分發(fā)與運營,，以及互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育,。Outfit7的主營業(yè)務(wù)為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育。本次交易屬于上市公司同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購,，在實現(xiàn)優(yōu)勢互補的同時,，對上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同與未來盈利能力的大幅提升，具有重大的意義,。

曲折收購Outfit7股權(quán),，金科文化多付數(shù)億元

經(jīng)過歐亞平一轉(zhuǎn)手,，金科文化不僅多付出了8個多月的時間，資金也多付出了數(shù)億元,，收購Outfit7公司股權(quán)的過程也更為曲折,。

今年1月，金科文化全資子公司金科香港與歐亞平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，以自有資金0.5萬美元受讓由其持有的聯(lián)合好運10%股權(quán),。5月19日，金科召開董事會會議,，同意金科香港以自有資金1.25萬美元受讓由歐亞平持有的聯(lián)合好運25%股權(quán),，受讓完成后，金科香港持有聯(lián)合好運35%股權(quán),。

5月24日,，聯(lián)合好運于英屬維爾京群島分別設(shè)立Lily及Ryuki。6月5日,，聯(lián)合好運分別與Lily,、Ryuki簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定聯(lián)合好運分別將其持有的Outfit7公司的28%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給Lily,、Ryuki,。

8月10日，聯(lián)合好運將其持有的Lily,、Ryuki全部股權(quán),，分別以2.996億美元的價格轉(zhuǎn)讓給杭州逗寶、上虞碼牛,。以此計算,，此時Outfit7公司的估值達到10.7億美元，相比聯(lián)合好運此前收購價上漲4.59億元,。

8月底,，金科文化披露重大資產(chǎn)重組草案，上市公司擬向朱志剛,、王健,、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波,、上虞朱雀共6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán),。交易對價為42億元。杭州逗寶和上虞碼牛主要資產(chǎn)為合計持有的Outfit7公司56%股權(quán),。

以昨日匯率計算,，金科此次收購時，Outfit7的估值相比聯(lián)合好運收購時上漲了約9.45億元，56%的股權(quán)相當于多花了5.3億元,。

為何此前1.75萬美元即獲得聯(lián)合好運35%的股權(quán),，此次購買Outfit7公司56%股權(quán),，卻花費了42億元的代價,？聯(lián)合好運一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的原因是什么？是否存在利益輸送,？對此,，張維璋解釋稱，公司此前獲取聯(lián)合好運35%的股權(quán),，里面包含聯(lián)合好運負債,。而之所以聯(lián)合好運先向Lily及Ryuki轉(zhuǎn)讓，主要是出于避稅角度,。此后,，實控人進行了一系列的股權(quán)運作，主要是為了幫助上市公司規(guī)避跨境并購的風險,，即使收購失敗,，上市公司也沒有損失。在此過程中,，實控人并沒有獲益,。

2015年度、2016年度和2017年1-6月,，Outfit7公司凈利潤分別為55481.01萬元,、46325.31萬元和30556.02萬元。對于2016年業(yè)績下滑的原因,，金科文化稱,，2016年業(yè)績波動，主要系Outfit7為加大在亞太地區(qū)尤其是中國市場的推廣效果,，重新調(diào)整了部分擬發(fā)布產(chǎn)品的定位,，2016年Outfit7僅發(fā)布1款應(yīng)用產(chǎn)品，導致Outfit7的2016年度業(yè)績出現(xiàn)波動,。

根據(jù)公告,，朱志剛為金科文化實際控制人、王健為總經(jīng)理,。朱志剛和王健作為利潤補償義務(wù)人,，承諾Outfit7于2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7809.04萬歐元,、9286.68萬歐元和10975.80萬歐元,。

張維璋表示，目前Outfit7公司盈利非常穩(wěn)定，今年上半年盈利已超實控人朱志剛等業(yè)績承諾的一半,，實現(xiàn)2017年業(yè)績承諾問題不大,，2018年和2019年業(yè)績承諾預(yù)計也可以順利完成。

產(chǎn)品裝機量下滑,，湯姆貓能否再續(xù)輝煌,？

根據(jù)評估結(jié)果，Outfit7的100%股權(quán)評估值為728596.52萬元,，Outfit7經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計為42116.38萬元,，增值率為1629.96%。Outfit7的評估增值率較高,。

“移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)固定資產(chǎn)較少,，主要為無形資產(chǎn)，給予這種估值并不算高,?！睆埦S璋認為，Outfit7創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”這一全球知名IP,，基于該IP開發(fā)的趣味應(yīng)用和產(chǎn)品,，已覆蓋全球數(shù)十億人口，給予這種估值較為合理,。

“IP本身具有一定的價值,，但10億美元的確有些偏高了?！痹谥螒?qū)＜页品磥?，湯姆貓雖然一度流行，但其本身并不算嚴格意義上的游戲,，且形成的品牌認知與本身的技術(shù)門檻并不高,，在IP研發(fā)上做得并不深入?！笆杖肽Ｊ较鄬我?，這樣的IP價值后續(xù)實際上是不斷縮減的?！?/p>

新京報記者通過第三方軟件APP Annie測評發(fā)現(xiàn),，“會說話的湯姆貓家族”主打產(chǎn)品“我的湯姆貓”過去一年在美國所有蘋果手機應(yīng)用中，排名232位,、游戲排名為78位,。在中國對應(yīng)排名分別為187位和41位。

根據(jù)第三方軟件艾瑞測評,，今年7月,，“會說話的湯姆貓家族”在中國表現(xiàn)最好的一款游戲為“會說話的湯姆貓2”，總排名為290，同類游戲排名為12,，“我的湯姆貓”總排名為330位,，同類排名為14位，其余產(chǎn)品均在1000名開外,。

即使是表現(xiàn)最好的“會說話的湯姆貓2”,，月度獨立設(shè)備數(shù)也呈現(xiàn)下滑趨勢。該款游戲在2016年8月月度獨立設(shè)備數(shù)達1373萬臺,。今年1月下滑至1085萬臺,，而到了今年7月,，下滑至740萬臺,。

“一款游戲在新推出的時候,，下載和裝機量高,，此后都會逐漸下滑,?！睆埦S璋表示,，金科文化內(nèi)部曾多次反問,，此次并購到底值不值,，最終討論的結(jié)果是“值”。

張維璋稱,，每款游戲都有其輝煌期,，如果公司在“湯姆貓”游戲最火的時候入股，風險反而是最大的,。過去“會說話的湯姆貓家族”系列盈利模式主要是通過搭載廣告,，模式過于單一，因為文化上的隔閡,，對中國市場開發(fā)遠遠不夠,。“金科文化收購Outfit7公司后,，將在周邊衍生品市場,、大電影、動畫片以及主題樂園等多領(lǐng)域發(fā)力,?！?/p>

在風險提示中，金科文化列出了Outfit7產(chǎn)品對“會說話的湯姆貓家族”存在較大依賴的風險,、移動應(yīng)用產(chǎn)品生命周期帶來的業(yè)績波動風險等,。（記者 彭彬）