經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月7日訊（記者周琳）為治理并購重組亂象，抑制盲目跨界重組,，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)，防止資金“脫實(shí)向虛”,，2016年9月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。新規(guī)實(shí)施一年來,，并購重組市場(chǎng)經(jīng)歷了2017年上半年的調(diào)整之后,，逐漸“消腫”和“退燒”，走向更加理性的發(fā)展軌道,。

　　市場(chǎng)加速“退燒”

　　上市公司并購重組一般是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán),，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為,。并購重組一般包括買殼上市,、資產(chǎn)置換、上市公司分立,、公司之間換股合作,、公司收購、向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn),、大股東注資整體上市等多種形式,。

　　自2016年以來，我國并購重組案例大幅增加,，到2017年上半年并購重組市場(chǎng)逐步回歸理性,，近1年多來，我國的并購市場(chǎng)更加規(guī)范和成熟,。

　　清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2016全年我國并購市場(chǎng)共完成并購案例3105起,，同比增長15.3%,，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元，同比增長76.6%。而2017年上半年我國并購市場(chǎng)共完成1148起案例,，同比下降28.29%,，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元，同比上升32.2%,。

　　“去年以來,，我國并購市場(chǎng)回落趨于理性，良性產(chǎn)業(yè)并購被監(jiān)管層鼓勵(lì),，這是并購市場(chǎng)重新回暖的重要原因之一,。”清科研究中心分析師韓青璐認(rèn)為,，2016年下半年以來,，在并購市場(chǎng)的案例數(shù)量在監(jiān)管趨嚴(yán)情況下有所回落。具體來看,，2016年9月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,，給“炒殼”現(xiàn)象降溫，抑制部分借殼上市等行為,。監(jiān)管層在近一年里持續(xù)收緊并購政策,，對(duì)借殼交易、跨界并購從嚴(yán)審核,，同時(shí)嚴(yán)厲打擊“忽悠式重組”,，遏制借并購重組進(jìn)行套利的行為。2017年2月發(fā)布的再融資新規(guī)與2017年5月發(fā)布的減持新規(guī)也一定程度上為狂熱的上市公司并購重組市場(chǎng)降溫,。

　　具體落實(shí)“有保有壓”

　　在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)日前舉行的以“并購”為專題的保薦代表人系列培訓(xùn)會(huì)上,，監(jiān)管部門再度強(qiáng)調(diào)對(duì)“繞道借殼”、“輕資產(chǎn)跨界并購”從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度,，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購,。

　　“并購重組新規(guī)實(shí)施一年，本義并非對(duì)所有并購重組案例‘一刀切’式的收緊,，這樣有保有壓的表態(tài),，實(shí)際上更加明確了鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級(jí)，遏制忽悠式,、跟風(fēng)式和盲目跨界重組,，體現(xiàn)出管理層對(duì)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持，對(duì)不合規(guī)重組的從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)度,?！鼻昂ｉ_源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍說。

　　2014年至2016年間,，隨著定向增發(fā)等多重工具的應(yīng)用,，A股市場(chǎng)并購重組盛行,，部分上市公司為追逐市場(chǎng)熱點(diǎn),、炒概念,、做高股價(jià)，不惜高溢價(jià)收購,，促使A股上市公司商譽(yù)不斷膨脹,。通俗地說，在過去狂熱的并購重組“泡沫”下,，各方過于樂觀地估計(jì)了并購重組企業(yè)之間的“化學(xué)反應(yīng)”,，以為一加一肯定大于二，甚至大于三,。實(shí)際上隨著忽悠式重組“泡沫”的破滅,，近期不斷出現(xiàn)商譽(yù)減值致業(yè)績下滑甚至變臉的案例。部分游戲,、VR,、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類并購重組,，打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的“繞道借殼”案例暗藏拖累上市公司業(yè)績的重要風(fēng)險(xiǎn),。

　　摩根士丹利華鑫基金相關(guān)研究人員表示，商譽(yù)急劇變動(dòng)對(duì)上市公司業(yè)績來說潛在風(fēng)險(xiǎn)不小,。尤其是作為近年來并購重組最為活躍的板塊,，中小板和創(chuàng)業(yè)板可能受到商譽(yù)減值的影響最大。監(jiān)管層對(duì)相關(guān)情況提升關(guān)注度,，一系列并購重組舉措強(qiáng)化業(yè)績補(bǔ)償監(jiān)管,，旨在引導(dǎo)市場(chǎng)估值回歸。

　　并購重組新規(guī)實(shí)施1年來,，隨著審核力度的加大,，忽悠式重組、所謂的輕資產(chǎn)借殼,、“繞道借殼”,、商譽(yù)減值等現(xiàn)象有所減少。今年1至5月,，并購重組的上會(huì)企業(yè)數(shù)量分別為10家,、6家、14家,、11家,、11家，6月上會(huì)企業(yè)數(shù)量增加至26家,，7月份達(dá)21家,。僅7月22日至7月28日這一周,，證監(jiān)會(huì)就審結(jié)并發(fā)放了18家上市公司批文。業(yè)內(nèi)人士表示,，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，而是在過濾掉忽悠式重組等不合規(guī)重組案例后,，更注重滿足正常市場(chǎng)需求,，與季節(jié)性因素和環(huán)境有關(guān)。隨著“脫虛向?qū)崱闭邔?dǎo)向進(jìn)一步落實(shí),，涉及產(chǎn)業(yè)整合,、國企混合所有制改革等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的并購重組將迎良機(jī)。

　　簡化程序不是降低標(biāo)準(zhǔn)

　　2014年以來,，證監(jiān)會(huì)在并購重組市場(chǎng)化改革方面采取了一系列措施,，包括取消簡化并購重組行政審批，目前90%的上市公司并購重組項(xiàng)目已經(jīng)無需證監(jiān)會(huì)審批,。

　　從并購重組審核通過率看,，截至7月底，今年以來證監(jiān)會(huì)共審核約99家企業(yè)的并購重組申請(qǐng),，其中約有7家未能通過審核,，通過率約為92%；約有57家企業(yè)無條件通過,，剩下大約35家企業(yè)為有條件通過,。

　　“監(jiān)管層保持謹(jǐn)慎的態(tài)度去調(diào)節(jié)并購市場(chǎng)的套利行為，借殼交易和跨界并購等形式在未來的并購市場(chǎng)將更加困難,?？偨Y(jié)起來，2016年下半年是并購重組市場(chǎng)政策持續(xù)收緊的時(shí)期,，而簡化并購程序和支持產(chǎn)業(yè)并購從另一個(gè)層面體現(xiàn)出并購市場(chǎng)化改革的進(jìn)步,。”韓青璐說,。

　　簡化并購重組審核程序不是降低標(biāo)準(zhǔn),。證監(jiān)會(huì)副主席姜洋此前曾表示，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管,，完善并購重組市場(chǎng)化機(jī)制,，包括改革定價(jià)機(jī)制，豐富要約收購履約保證方式,，增加并購重組支付工具等,。

　　展望未來，韓青璐表示,，隨著近期中國聯(lián)通混合所有制改革,、中國神華及國電電力等大型國企并購案例出現(xiàn),，并購重組作為國企混合所有制改革重要工具的邏輯越發(fā)清晰。監(jiān)管層在2016年以來大幅簡化并購重組行政審批,，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組,，嚴(yán)格重組上市要求，加強(qiáng)并購重組監(jiān)管,。這一松一緊有效促進(jìn)資源優(yōu)化配置,，有力支持國企改革、產(chǎn)業(yè)升級(jí),，同時(shí)并購重組市場(chǎng)的剛性需求將持續(xù)存在,，可以預(yù)見未來并購重組市場(chǎng)將回歸暖意。