經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月7日訊（記者周琳）為治理并購重組亂象,，抑制盲目跨界重組,，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè),，防止資金“脫實向虛”,，2016年9月中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,。新規(guī)實施一年來，并購重組市場經(jīng)歷了2017年上半年的調(diào)整之后,，逐漸“消腫”和“退燒”,，走向更加理性的發(fā)展軌道。

　　市場加速“退燒”

　　上市公司并購重組一般是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán),，以增強自身經(jīng)濟實力,、實現(xiàn)經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。并購重組一般包括買殼上市,、資產(chǎn)置換,、上市公司分立、公司之間換股合作,、公司收購,、向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)、大股東注資整體上市等多種形式,。

　　自2016年以來,，我國并購重組案例大幅增加，到2017年上半年并購重組市場逐步回歸理性,，近1年多來,，我國的并購市場更加規(guī)范和成熟。

　　清科研究中心數(shù)據(jù)顯示,，2016全年我國并購市場共完成并購案例3105起,，同比增長15.3%，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元,，同比增長76.6%,。而2017年上半年我國并購市場共完成1148起案例，同比下降28.29%,，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元,，同比上升32.2%。

　　“去年以來,，我國并購市場回落趨于理性,，良性產(chǎn)業(yè)并購被監(jiān)管層鼓勵,，這是并購市場重新回暖的重要原因之一?！鼻蹇蒲芯恐行姆治鰩燀n青璐認為,，2016年下半年以來，在并購市場的案例數(shù)量在監(jiān)管趨嚴(yán)情況下有所回落,。具體來看,，2016年9月證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，給“炒殼”現(xiàn)象降溫,，抑制部分借殼上市等行為,。監(jiān)管層在近一年里持續(xù)收緊并購政策，對借殼交易,、跨界并購從嚴(yán)審核,，同時嚴(yán)厲打擊“忽悠式重組”，遏制借并購重組進行套利的行為,。2017年2月發(fā)布的再融資新規(guī)與2017年5月發(fā)布的減持新規(guī)也一定程度上為狂熱的上市公司并購重組市場降溫,。

　　具體落實“有保有壓”

　　在中國證券業(yè)協(xié)會日前舉行的以“并購”為專題的保薦代表人系列培訓(xùn)會上，監(jiān)管部門再度強調(diào)對“繞道借殼”,、“輕資產(chǎn)跨界并購”從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度,，鼓勵上市公司進行產(chǎn)業(yè)并購。

　　“并購重組新規(guī)實施一年,，本義并非對所有并購重組案例‘一刀切’式的收緊,，這樣有保有壓的表態(tài)，實際上更加明確了鼓勵上市公司進行行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級,，遏制忽悠式,、跟風(fēng)式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對服務(wù)實體經(jīng)濟的支持,，對不合規(guī)重組的從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)度,。”前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍說,。

　　2014年至2016年間,，隨著定向增發(fā)等多重工具的應(yīng)用，A股市場并購重組盛行,，部分上市公司為追逐市場熱點、炒概念,、做高股價,，不惜高溢價收購，促使A股上市公司商譽不斷膨脹,。通俗地說,，在過去狂熱的并購重組“泡沫”下,，各方過于樂觀地估計了并購重組企業(yè)之間的“化學(xué)反應(yīng)”，以為一加一肯定大于二,，甚至大于三,。實際上隨著忽悠式重組“泡沫”的破滅，近期不斷出現(xiàn)商譽減值致業(yè)績下滑甚至變臉的案例,。部分游戲,、VR、影視,、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類并購重組,，打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的“繞道借殼”案例暗藏拖累上市公司業(yè)績的重要風(fēng)險。

　　摩根士丹利華鑫基金相關(guān)研究人員表示,，商譽急劇變動對上市公司業(yè)績來說潛在風(fēng)險不小,。尤其是作為近年來并購重組最為活躍的板塊，中小板和創(chuàng)業(yè)板可能受到商譽減值的影響最大,。監(jiān)管層對相關(guān)情況提升關(guān)注度,，一系列并購重組舉措強化業(yè)績補償監(jiān)管，旨在引導(dǎo)市場估值回歸,。

　　并購重組新規(guī)實施1年來,，隨著審核力度的加大，忽悠式重組,、所謂的輕資產(chǎn)借殼,、“繞道借殼”、商譽減值等現(xiàn)象有所減少,。今年1至5月,，并購重組的上會企業(yè)數(shù)量分別為10家、6家,、14家,、11家、11家,，6月上會企業(yè)數(shù)量增加至26家,，7月份達21家。僅7月22日至7月28日這一周,，證監(jiān)會就審結(jié)并發(fā)放了18家上市公司批文,。業(yè)內(nèi)人士表示，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏,，而是在過濾掉忽悠式重組等不合規(guī)重組案例后,，更注重滿足正常市場需求，與季節(jié)性因素和環(huán)境有關(guān),。隨著“脫虛向?qū)崱闭邔?dǎo)向進一步落實,，涉及產(chǎn)業(yè)整合,、國企混合所有制改革等實體經(jīng)濟領(lǐng)域的并購重組將迎良機。

　　簡化程序不是降低標(biāo)準(zhǔn)

　　2014年以來,，證監(jiān)會在并購重組市場化改革方面采取了一系列措施,，包括取消簡化并購重組行政審批，目前90%的上市公司并購重組項目已經(jīng)無需證監(jiān)會審批,。

　　從并購重組審核通過率看,，截至7月底，今年以來證監(jiān)會共審核約99家企業(yè)的并購重組申請,，其中約有7家未能通過審核,，通過率約為92%；約有57家企業(yè)無條件通過,，剩下大約35家企業(yè)為有條件通過,。

　　“監(jiān)管層保持謹慎的態(tài)度去調(diào)節(jié)并購市場的套利行為，借殼交易和跨界并購等形式在未來的并購市場將更加困難,?？偨Y(jié)起來，2016年下半年是并購重組市場政策持續(xù)收緊的時期,，而簡化并購程序和支持產(chǎn)業(yè)并購從另一個層面體現(xiàn)出并購市場化改革的進步,。”韓青璐說,。

　　簡化并購重組審核程序不是降低標(biāo)準(zhǔn),。證監(jiān)會副主席姜洋此前曾表示，證監(jiān)會系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管,，完善并購重組市場化機制,，包括改革定價機制，豐富要約收購履約保證方式,，增加并購重組支付工具等,。

　　展望未來，韓青璐表示,，隨著近期中國聯(lián)通混合所有制改革,、中國神華及國電電力等大型國企并購案例出現(xiàn)，并購重組作為國企混合所有制改革重要工具的邏輯越發(fā)清晰,。監(jiān)管層在2016年以來大幅簡化并購重組行政審批,，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴(yán)格重組上市要求,，加強并購重組監(jiān)管,。這一松一緊有效促進資源優(yōu)化配置，有力支持國企改革,、產(chǎn)業(yè)升級,，同時并購重組市場的剛性需求將持續(xù)存在，可以預(yù)見未來并購重組市場將回歸暖意,。