2016年9月9日,，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施

2015年9月9日至2016年9月8日,，披露重組方案460份

2016年9月9日至今，披露重組方案266份

最近一年，僅8家公司發(fā)布借殼方案,，而此前一年，發(fā)布借殼方案的有32家

“倒賣殼資源”的大資金不愿繼續(xù)參與,，小資金已轉(zhuǎn)向市場熱度更高的板塊

　　記者 趙婷 房佩燕 吳君

距離證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已過去整整一年,，新規(guī)之下，并購重組市場逐步“降溫”,，各參與主體對并購重組的認(rèn)識(shí)日趨理性,。

披露重組方案驟降近五成

僅8家發(fā)布借殼方案

2016年9月9日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施,。新規(guī)發(fā)布一年來,，A股上市公司合計(jì)披露266份重組方案，而在新規(guī)披露前一年(2015年9月9日至2016年9月8日),，上市公司披露重組方案多達(dá)460家,。同時(shí)，上市公司推進(jìn)重組的積極性降低,，特別是今年以來,，已有超過150家公司停牌籌劃重組后，尚未拿出方案便主動(dòng)放棄,，而在此前,，這一情況并不多見。

事實(shí)上,，即使拿出方案,，重組的成功率也明顯降低。重組新規(guī)披露至今的266份方案中,，已有90份因種種原因未能達(dá)成,。而此前一年披露的460份方案，成功率達(dá)到68.48%,。

成功率下降,，“打擦邊球”的方案無法“僥幸”通過。以南通鍛壓（300280）歷時(shí)近20個(gè)月,、卻無功而返的方案為例,，公司最初擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，作價(jià)24.73億元收購億家晶視、北京維卓,、上海廣潤股權(quán),，同時(shí)募集不超過13.54億元的配套資金。此后不久,，公司便披露實(shí)際控制人變更事宜,，原大股東擬將實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方創(chuàng)投，至此形成“更換實(shí)際控制人和經(jīng)營主業(yè),，卻不觸及借殼”的三方交易,。

這一方案很快受到監(jiān)管部門關(guān)注，2016年10月被證監(jiān)會(huì)并購重組委首度否決,。此后,，幾經(jīng)波折，南通鍛壓最終還是終止重組,。

在投行人士看來,，南通鍛壓的情況曾經(jīng)是繞開監(jiān)管的常見套路，但重組新規(guī)發(fā)布后,，這種方案已無法通過,。

此外，作為重組中難度最大的操作,，重組上市(借殼)方案也在重組新規(guī)后明顯減少,。最近一年來，僅有8家公司發(fā)布了借殼方案,，其中4家還是在最近三個(gè)月披露的,。而在此前一年，共有32家公司發(fā)布了借殼方案,，是最近一年數(shù)量的4倍,。

拿出借殼方案也難保一帆風(fēng)順。鳳凰光學(xué)（600071）9月2日發(fā)布公告稱,，終止于2016年12月開啟的重組?？悼萍挤桨浮Ｓ捎邙P凰光學(xué)2015年7月被中國電科接手,，后者恰是?？悼萍嫉目刂迫耍蚀舜畏桨笜?gòu)成重組上市,。對于終止原因，公司表示,，2017年上半年訂單大幅度下降且預(yù)期短期內(nèi)難以恢復(fù),，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績存在較大不確定性,。

“炒殼”邏輯已不在

并購重組忌一棒子打死

滬上某基金人士表示，與重組新規(guī)發(fā)布前相比,，現(xiàn)在參與并購重組的資金明顯減少：擅長“倒賣殼資源”的大資金不愿繼續(xù)參與,，而小資金早已轉(zhuǎn)向市場熱度更高的板塊。他還透露,，有些手握殼資源的資金,，已不再看好這一市場，甩賣手中的股份,，甚至從之前的溢價(jià)出售變?yōu)檎蹆r(jià)出售,。

深圳云能基金公司副總經(jīng)理余英棟告訴記者，過去一年看了不少并購項(xiàng)目,，但并沒有真正參與,。

究其原因，私募紛紛表示重組新規(guī)影響重大,，IPO常態(tài)化也在一定程度上削弱了“炒殼”熱度,。“過去殼資源炒作的邏輯之所以成立,，是因?yàn)橹鳂I(yè)不佳的公司希望借此實(shí)現(xiàn)逆襲,，殼資源出讓方和押寶重組資金都能受益。如今,，并購重組審核趨嚴(yán),，質(zhì)量不佳、花樣太多的并購難以通過,，炒作資金的成功率明顯下降,。同時(shí)，IPO常態(tài)化,，流程縮短,，優(yōu)質(zhì)公司不再擔(dān)心漫長的排隊(duì)成本，而這大大分流了重組,、借殼的標(biāo)的資源,，進(jìn)一步降低了炒作資金單筆成功后的期望收益?！?/p>

在華南某知名私募董事長看來,，一個(gè)真的好的企業(yè)，不應(yīng)該通過借殼上市,；成熟的投資者不應(yīng)該過于關(guān)注炒殼投機(jī),。“對于企業(yè)而言，炒殼的方式里面有很多都是編故事,、做方案,，尋找一二級市場的簡單套利，把一些不是很有價(jià)值的資產(chǎn)在資本市場做套現(xiàn),，把市場風(fēng)氣搞壞了,；借殼可能涉及多方面的利益，比方說殼公司的一二級股東等,。成熟投資者應(yīng)該意識(shí)到,，市場上總會(huì)有人投機(jī)、炒殼,，但這僅僅是個(gè)案+運(yùn)氣,，不能當(dāng)飯吃，只能是零食,，但零食不可能替代主食,。”

不過,，多位私募人士強(qiáng)調(diào),，并購重組包含多個(gè)維度，借殼只是并購重組的一個(gè)維度,，不應(yīng)該一棒子打死,。上述知名私募董事長表示，并購重組只要是以提升企業(yè)競爭力,、規(guī)模為目的,，就應(yīng)該支持。如企業(yè)通過上下游或者同行的并購,，擴(kuò)大市場份額,，有協(xié)同效應(yīng)，這是市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律,，是合理的,，應(yīng)該鼓勵(lì)。