中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：2017年8月29日，寧波中大力德智能傳動股份有限公司（以下稱“中大力德”，股票代碼002896）在深交所中小板掛牌上市,。中大力德本次發(fā)行數(shù)量為2,000萬股,，保薦機構(gòu)為安信證券。中大力德上市募集資金總額為23,500萬元,，扣除發(fā)行費用3,616.64萬元后,，募集資金凈額為19,883.36萬元，分別用于“年產(chǎn)20萬臺精密減速器生產(chǎn)線項目”,、“研發(fā)中心建設(shè)項目”和“補充流動資金”,。

2017年7月18日，中大力德首發(fā)申請獲通過,。2017年8月18日,，啟動申購，發(fā)行價格為11.75元/股,。本次發(fā)行全部股份通過網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行,，不進行網(wǎng)下詢價和配售。網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.0138758824%,，42,640股遭棄購,。股價走勢來看，中大力德上市后連續(xù)漲停,，9月11日停牌核查,，9月13日復(fù)牌，截至9月19日中大力德報56.02元/股,，漲5.46%,。

2013年至2017年1-6月，中大力德實現(xiàn)營業(yè)收入分別為25,155.06萬元,、27,560.42萬元,、30,024.68萬元、36,996.51萬元和23,502.70萬元,，歸屬于母公司股東凈利潤分別為萬3,496.90元,、3,539.91萬元、3,052.44萬元,、4,675.58萬元,、2,867.87萬元。

2013年至2017年6月30日,，中大力德應(yīng)收賬款余額5,489.87萬元,、5,977.54萬元、6,913.80萬元,、6,955.41萬元,、9,860.19萬元,；應(yīng)收賬款凈額分別為5,179.83萬元、5,616.67萬元,、6,459.20萬元,、6,506.47萬元和9,242.79萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為23.92%,、21.98%,、26.02%、24.84%和30.00%,，占營業(yè)收入的比例分別為20.59%,、20.38%、21.51%,、17.59%和39.33%,。

截至2017年6月30日，中大力德超過信用期的應(yīng)收賬款達2,876.17萬元,，占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的29.17%,。

2013年至2017年6月30日，中大力德存貨賬面價值分別為9,274.23萬元,、11,806.81萬元,、11,276.51萬元、13,610.82萬元和14,155.55萬元,，占流動資產(chǎn)的比例分別為42.83%,、46.21%、45.43%,、51.97%和45.95%,。

2013年至2017年1-6月，中大力德綜合毛利率分別為36.78%,、35.47%,、31.26%、32.38%和31.61%,。公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.80%%,、35.23%、31.24%,、32.47%、31.70%,。

報告期內(nèi),，減速電機和減速器產(chǎn)品毛利率均呈下降趨勢。減速電機產(chǎn)品毛利率分別為33.01%,、30.98%,、28.12%,、29.39%、28.20%,；減速器產(chǎn)品毛利率分別為56.91%,、51.16%、42.60%,、45.36%,、43.08%。

2013年至2017年1-6月,，減速電機產(chǎn)品平均單價分別為212.80元/臺,、215.52元/臺、215.52元/臺,、222.90元/臺,、215.55元/臺；減速器產(chǎn)品平均單價分別為640.56元/臺,、628.66元/臺,、562.51元/臺、533.89元/臺,、600.19元/臺,。

2013年至2017年6月30日，中大力德負債總額分別為24,478.42萬元,、25,094.96萬元,、25,721.87萬元、25,202.05萬元,、28,260.72萬元,。

報告期內(nèi)公司流動比率、速動比率相對較低,，資產(chǎn)負債率相對較高,，可能面臨一定的短期償債風(fēng)險。公司流動比率分別為1.01,、1.09,、0.98、1.05,、1.10,；速動比率分別為0.58、0.59,、0.53,、0.50、0.59,；公司資產(chǎn)負債率（母公司）分別為54.73%,、53.46%,、49.62%、43.71%,、45.08%,。

報告期各期末，公司短期借款分別為10,310.00萬元,、12,310.00萬元,、17,180.00萬元、13,820.00萬元,、13,820.00萬元,，占負債總額的42.12%、49.05%,、66.79%,、54.84%、48.90%,。

2013年至2017年1-6月,，中大力德貨幣資金分別為1,159.66萬元、2,243.21萬元,、4,466.69萬元,、2,884.16萬元、3,530.11萬元,，分別占流動資產(chǎn)的2.63%,、4.66%、9.23%,、5.49%,、6.04%。

2013年至2017年1-6月,，中大力德經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,507.10萬元,、3,620.20萬元、5,946.28萬元,、8,202.99萬元,、3,279.26萬元，始終高于凈利潤,。

報告期內(nèi),，中大力德向關(guān)聯(lián)方購買商品、接受勞務(wù),；向關(guān)聯(lián)方銷售商品,、提供勞務(wù)；中大力德租賃實際控制人的房產(chǎn),。中大有限在整體變更為中大力德前,，與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生了資金往來。發(fā)審委在反饋意見時要求公司說明是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形,，關(guān)聯(lián)方占用公司資金是否構(gòu)成抽逃出資等,。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，中大力德3年內(nèi)與7家公司發(fā)生過買賣合同糾紛,，包括：莆田市威樸減速機有限公司,、浙江新亞紡織機械有限公司、寧波億綾針織機械有限公司,、慈溪市比安特機電有限公司,、永康市達摩工貿(mào)有限公司、福州歐士瑪自動化設(shè)備有限公司,、寧波慈順針織機械有限公司,。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就上述問題向公司董事會辦公室發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復(fù),?！?/p>

　　減速器、減速電機生產(chǎn)企業(yè)中小板上市

中大力德司前身為中大有限,，成立于2006年8月28日,。公司前身中大有限系經(jīng)慈溪市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局慈外經(jīng)貿(mào)審[2006]151號文批準(zhǔn)，由周國英和MojtabaMonemian（伊朗籍自然人）共同出資設(shè)立的中外合作企業(yè),。

2011年12月,，中大有限召開董事會，同意增加中大香港為新股東,，MojtabaMonemian將其持有的中大有限48%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中大香港,，轉(zhuǎn)讓價格為161.86萬美元。2011年12月21日,，慈溪市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局以慈外經(jīng)貿(mào)審[2011]178號文批準(zhǔn)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。同日，中大有限換領(lǐng)了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資作甬字[2006]0003號）,。

中大力德是從事機械傳動與控制應(yīng)用領(lǐng)域關(guān)鍵零部件的研發(fā),、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè),，主要產(chǎn)品包括精密減速器,、傳動行星減速器、各類小型及微型減速電機等,，為各類機械設(shè)備提供安全,、高效、精密的動力傳動與控制應(yīng)用解決方案,。

中大力德所處行業(yè)屬于國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵的先進制造領(lǐng)域,，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于工業(yè)機器人,、智能物流、新能源,、工作母機等領(lǐng)域以及食品,、包裝、紡織,、電子,、醫(yī)療等專用機械設(shè)備。

自2006年8月設(shè)立以來,，公司一直從事減速器,、減速電機的生產(chǎn)和銷售，并不斷結(jié)合市場需求,，借鑒國內(nèi)外先進經(jīng)驗,，加大研發(fā)投入，相繼推出微型無刷直流減速電機,、精密行星減速器,、滾筒電機、RV減速器等新產(chǎn)品,，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級,。

2013年至2017年1-6月，中大力德實現(xiàn)營業(yè)收入分別為25,155.06萬元,、27,560.42萬元,、30,024.68萬元、36,996.51萬元和23,502.70萬元,，歸屬于母公司股東凈利潤分別為萬3,496.90元,、3,539.91萬元、3,052.44萬元,、4,675.58萬元,、2,867.87萬元。

中大力德預(yù)計2017年1-9月將實現(xiàn)營業(yè)收入35,000萬元至38,000萬元,，同比增長35.93%至47.59%,；實現(xiàn)凈利潤4,300萬元至4,600萬元，同比增長57.42%至68.41%,。

中大力德控股股東為中大投資,。中大投資直接持有公司37.05%股份，通過中大香港間接持有公司34.20%股份,，合計控制公司71.25%股份,。

公司實際控制人為岑國建、周國英夫婦，通過中大投資,、中大香港,、德立投資、德正投資合計控制公司76.25%股份,。

岑國建,，中國國籍，無境外永久居留權(quán),，1968年出生，畢業(yè)于浙江大學(xué)電氣技術(shù)專業(yè),，大專學(xué)歷,。曾就職于寧波長江電機廠、慈溪革新電機廠,，1998年至2006年7月?lián)握惯\機械執(zhí)行事務(wù)合伙人,，2006年8月至2015年8月?lián)沃写笥邢薅隆⒖偨?jīng)理?，F(xiàn)任公司董事長,、總經(jīng)理。兼任的社會職務(wù)有慈溪市政協(xié)委員,、機械工業(yè)減變速機行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會委員,。　

周國英,，中國國籍,，無境外永久居留權(quán)，1970年出生,。1998年至2006年7月任展運機械財務(wù)部經(jīng)理,，2006年8月至2015年8月?lián)沃写笥邢薅隆，F(xiàn)任公司董事,。

中大力德本次在深交所中小板掛牌上市,，發(fā)行股票數(shù)量為2,000萬股，募集資金凈額為19,883.36萬元,，分別用于“年產(chǎn)20萬臺精密減速器生產(chǎn)線項目”,、“研發(fā)中心建設(shè)項目”和“補充流動資金”。

　　發(fā)審委詢問關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)資金拆借情況

2017年7月7日,，證監(jiān)會公布了中大力德首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見,，部分問詢?nèi)缦拢骸?/p>

招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易較多,，主要為向關(guān)聯(lián)方購買商品,、接受勞務(wù)及租賃房產(chǎn)。請發(fā)行人：（1）參照《上市公司信息披露管理辦法》和擬上市證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定披露是否存在其他關(guān)聯(lián)方；如存在,，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易,，以及交易的標(biāo)的、金額,、占比,；（2）補充披露發(fā)行人和關(guān)聯(lián)方拆借資金所履行的內(nèi)部決策程序，發(fā)行人對向關(guān)聯(lián)方實施資金拆借等非經(jīng)營性資金使用行為的內(nèi)部控制措施和執(zhí)行情況,。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師進一步核查并披露：（1）發(fā)行人是否依照相關(guān)規(guī)定完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易；（2）報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷情形的,，注銷后資產(chǎn),、業(yè)務(wù)、人員的去向,，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī),，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格；（3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易存在的必要性及合理性,，關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要,、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施,；（4）是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形,；（5）關(guān)聯(lián)方占用公司資金是否構(gòu)成抽逃出資；（6）發(fā)行人實際控制人及其近親屬控制的企業(yè)的歷史沿革,，資產(chǎn),、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系,，采購銷售渠道,、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整些和獨立性,，是否應(yīng)當(dāng)納入上市范圍,。請保薦機構(gòu)、申報會計師進一步核查并披露關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù),，通過綜合對比交易條件,、價格等因素，說明交易是否公允并提供相應(yīng)的依據(jù),。

招股說明書披露,，發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金擬用于年產(chǎn)20萬臺精密減速器生產(chǎn)線項目、研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金,。公司精密減速器2016年產(chǎn)能約為9萬臺,，本次募集資金投資項目新增精密減速器年產(chǎn)能20萬臺,。請發(fā)行人：（1）詳細說明本次募集資金投資項目的合規(guī)性、合理性,、必要性和可行性,，提供項目所需資金的分析與測算依據(jù)。（2）結(jié)合報告期各期募投項目具體產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率,、募投項目建設(shè)時間和達產(chǎn)時間安排等情況,，有針對性地分析披露募投項目新增產(chǎn)能的消化能力，說明新增募投項目與市場需求變化是否匹配,，是否存在業(yè)績變動風(fēng)險,。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

報告期內(nèi),，發(fā)行人收購中大創(chuàng)遠屬于同一控制下的企業(yè)合并,，報告期內(nèi)中大創(chuàng)遠與公司存在大量的關(guān)聯(lián)交易。2015年11月,，發(fā)行人全資子公司嘉富得收購中大創(chuàng)遠40%股權(quán)，公司收購中大創(chuàng)遠60%股權(quán),，中大創(chuàng)遠全部股權(quán)作價為700萬美元,。請發(fā)行人：（1）補充披露重組時中大創(chuàng)遠的主要資產(chǎn)、負債內(nèi)容,，重組定價依據(jù),，發(fā)行人及被重組方的會計處理情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查重組定價及會計處理的合法合規(guī)性,。（2）公司決定收購中大創(chuàng)遠100%股權(quán),，于2015年改由公司全資子公司嘉富得收購豐瑋有限公司持有的中大創(chuàng)遠40%股權(quán)，公司收購上海資堤電機有限公司持有的中大創(chuàng)遠60%股權(quán),，請說明上述安排的原因及合理性,。（3）請補充披露公司收購中大創(chuàng)遠之前雙方關(guān)聯(lián)交易金額及占比情況。請保薦機構(gòu)和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見,。

公司參與投資設(shè)立日本那步,，日本那步注冊資本為888萬日元，公司持有的聯(lián)營企業(yè)日本那步的49%股權(quán),，公司2012年-2015年累計投入153.52萬元,。2013年、2015年因日本那步超額虧損,，故長期股權(quán)投資賬面價值沖減至0,。請發(fā)行人：（1）補充披露日本那步報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績及主要財務(wù)數(shù)據(jù),，對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力的影響,。并說明在日本那步持續(xù)虧損的情況下發(fā)行人仍持續(xù)投資的原因及合理性，請保薦機構(gòu)進行核查并明確發(fā)表意見。（2）說明自成立以來日本那步注冊資本的演變情況,，發(fā)行人歷次出資情況以及對方是否同比例出資,，發(fā)行人對該日本那步是否具有控制關(guān)系。請保薦機構(gòu)進行核查并明確發(fā)表核查意見,。（3）補充說明發(fā)行人對日本那步是否負有承擔(dān)額外損失義務(wù),，對其長期股權(quán)投資賬面價值沖減至0的會計處理是否合法合規(guī)；并詳細說明與該長期股權(quán)投資相關(guān)的會計處理過程,。請保薦機構(gòu)和會計師對長期股權(quán)投資會計處理的合法合規(guī)性進行核查并明確發(fā)表核查意見,。（4）2015年發(fā)行人存在對日本那步的應(yīng)收賬款175.01萬元，請說明該應(yīng)收賬款的可回收性,，以及是否計提充分的壞賬準(zhǔn)備,。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并明確發(fā)表核查意見。

報告期內(nèi),，公司主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑,。發(fā)行人主要產(chǎn)品減速器的銷售單價整體呈下滑趨勢，其中傳動行星減速器銷售單價波動較大,，2013年為183.32元,，2014年為915.09元。請發(fā)行人：（1）分析并披露發(fā)行人綜合毛利率逐年下降的原因,，是否隱含了較大的市場變動風(fēng)險,。并按照兩大主要產(chǎn)品毛利率分別與同行業(yè)可比公司進行對比分析，說明其變化趨勢與行業(yè)特征是否一致,。（2）詳細說明報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位售價劇烈波動的原因及合理性,，并與市場同類產(chǎn)品進行對比分析，說明是否與同行業(yè)趨勢一致,，并補充披露相關(guān)風(fēng)險因素和重大事項提示,。（3）請分別從上、下游產(chǎn)業(yè)鏈演進的角度,，補充分析和披露產(chǎn)品售價,、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變動趨勢,，變動趨勢是否與行業(yè)特征一致,。（4）請補充分析毛利率計算的合規(guī)性，說明計算依據(jù)是否充分,，各報告期收入確認與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則,，營業(yè)成本和期間費用各構(gòu)成項目的劃分是否合理。請保薦機構(gòu)和會計師上述事項進行核查并對毛利率變動的合理性,、未來趨勢,、潛在風(fēng)險進行分析,，核查毛利率計算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見,。

2013年,、2014年發(fā)行人其他應(yīng)收款分別為4,724.48萬元、4,349.13萬元,，主要為實際控制人周國英與公司的往來款項,。請發(fā)行人：（1）補充說明發(fā)行人與實際控制人往來款的形成原因，實際控制人拆入資金的實際使用情況,，是否屬于資金占用以及資金占用費的收取情況,；實際控制人資金償還情況及償還資金來源。（2）補充說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提情況,。請保薦機構(gòu)和會計師就其他應(yīng)收款的真實性,、合法合規(guī)性、減值準(zhǔn)備計提是否充分進行核查并明確發(fā)表意見,。

發(fā)行人原始申報財務(wù)報表2013年凈利潤為2,464.62萬元,，申報財務(wù)報表2013年凈利潤為3,932.22萬元，差異較大,。請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項,、內(nèi)容和原因予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整,、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性,，重點說明對損益的影響,、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu),、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定,，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

招股說明書披露,，發(fā)行人和中大創(chuàng)遠的房產(chǎn)和土地使用權(quán)均用于抵押,。請發(fā)行人補充披露上述房產(chǎn)和土地使用權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況,、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實現(xiàn)情形,、抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師對發(fā)行人的資產(chǎn)完整性進行核查,，并就是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙，發(fā)表核查意見,。

招股說明書披露,，2013年8月國家外匯管理局慈溪市支局因中大創(chuàng)遠擅自改變外匯資本金結(jié)匯資金用途,，責(zé)令改正并處12萬元罰款。請發(fā)行人補充披露中大創(chuàng)遠整改情況及完成時點,。請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師核查中大創(chuàng)遠整改情況，并就發(fā)行人近三年是否存在重大違法違規(guī)行為發(fā)表明確意見,。

請保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人的控股股東中大投資及中大香港是否存在重大違法違規(guī)行為。

2013年,、2014年發(fā)行人其他應(yīng)收款分別為4,724.48萬元,、4,349.13萬元，主要為實際控制人周國英與公司的往來款項,。請發(fā)行人：（1）補充說明發(fā)行人與實際控制人往來款的形成原因,，實際控制人拆入資金的實際使用情況，是否屬于資金占用及資金占用費的收取情況,；實際控制人資金償還情況及償還資金來源,。（2）補充說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提情況。請保薦機構(gòu)和會計師就其他應(yīng)收款的真實性,、合法合規(guī)性,、減值準(zhǔn)備計提是否充分進行核查并明確發(fā)表意見。

2017年7月18日,，主板發(fā)審委2017年第109次審核會議召開,，根據(jù)審核結(jié)果公告，發(fā)審委對中大力德提出如下問詢：　

請發(fā)行人代表進一步說明：（1）境外客戶的開發(fā)方式,、交易背景,，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程,；（2）發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配,；（3）結(jié)合報告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發(fā)行人出口收入和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性,；（4）發(fā)行人報告期內(nèi)出口業(yè)務(wù)收入總體呈上升趨勢的具體原因及其合理性,；（5）境外銷售中是否存在第三方回款情況，如存在,，其具體情況,、原因和合理性，上述交易是否真實,。請保薦代表人發(fā)表核查意見,，并結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證,、發(fā)貨驗收單據(jù),、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù),、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況,，說明境外客戶銷售收入的核查過程,、結(jié)論和依據(jù)。

請發(fā)行人代表進一步說明：（1）報告期各期末存貨較大的原因和合理性,；（2）存貨及其跌價準(zhǔn)備計提相關(guān)內(nèi)部控制制度及其有效執(zhí)行情況,；（3）結(jié)合產(chǎn)品銷售周期、產(chǎn)品市場情況,、材料備貨周期,、商品庫齡情況、業(yè)務(wù)模式,、存貨周轉(zhuǎn)率,、同行業(yè)上市公司情況等說明發(fā)行人各報告期存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否充分，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險,。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法,、過程、依據(jù)和結(jié)論,。

請發(fā)行人代表進一步說明公司子公司寧波中大創(chuàng)遠精密傳動設(shè)備有限公司擅自改變外匯資本金結(jié)匯資金用途被責(zé)令改正并處12萬元罰款是否屬于重大違法違規(guī)行為,。請保薦代表人說明核查意見。

請發(fā)行人代表進一步說明報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金占用的原因,，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴格,，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷,。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法,、過程、依據(jù)和結(jié)論,。

　　應(yīng)收賬款逐年增長存貨居高不下

2013年至2017年6月30日，中大力德應(yīng)收賬款余額5,489.87萬元,、5,977.54萬元,、6,913.80萬元、6,955.41萬元,、9,860.19萬元,；應(yīng)收賬款凈額分別為5,179.83萬元、5,616.67萬元,、6,459.20萬元,、6,506.47萬元和9,242.79萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為23.92%,、21.98%,、26.02%,、24.84%和30.00%，占營業(yè)收入的比例分別為20.59%,、20.38%,、21.51%、17.59%和39.33%,。

公司表示,，2017年上半年增長較快，主要是由于銷售收入增加所致,，與公司的銷售結(jié)算模式基本相符,。公司銷售收入無明顯季節(jié)性，受節(jié)假日因素影響,，一般二,、三季度銷售收入高于全年平均水平，因此中期應(yīng)收賬款規(guī)模一般高于年末,。

截至2017年6月30日,，中大力德超過信用期的應(yīng)收賬款達2,876.17萬元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的29.17%,。報告期各期期末,，公司超過信用期的應(yīng)收賬款余額如下：

招股書提醒，如果未來出現(xiàn)經(jīng)濟環(huán)境變化引致客戶違約的情況,，應(yīng)收賬款余額較大,，將使公司面臨一定的壞賬風(fēng)險，同時可能直接影響到公司的資金周轉(zhuǎn)速度和經(jīng)營業(yè)績,?！?/p>

2013年至2017年6月30日，中大力德存貨賬面價值分別為9,274.23萬元,、11,806.81萬元,、11,276.51萬元、13,610.82萬元和14,155.55萬元,，占流動資產(chǎn)的比例分別為42.83%,、46.21%、45.43%,、51.97%和45.95%,。

公司存貨余額較大主要受生產(chǎn)流程復(fù)雜程度、生產(chǎn)耗時,、品種多樣等因素的影響,，公司儲備原材料和在產(chǎn)品的金額較大，導(dǎo)致存貨余額較高,，且可能會隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大而增加較高的存貨金額對一方面對公司流動資金占用較大,，從而可能導(dǎo)致一定的經(jīng)營風(fēng)險,；另一方面如市場環(huán)境發(fā)生變化，可能存在今后的經(jīng)營中出現(xiàn)存貨大幅減值的風(fēng)險,。

原材料方面,，公司表示，公司產(chǎn)品涵蓋各類精密減速器,、傳動行星減速器以及小型,、微型減速電機等，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)齊全,，品種豐富,。公司產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)中原材料占比70%以上，生產(chǎn)所需原材料量大,，且呈多品種的特點,。為了保證生產(chǎn)穩(wěn)定，降低采購成本,，公司需均衡地維持一定水平的原材料,。

在產(chǎn)品方面，在產(chǎn)品規(guī)模與生產(chǎn)周期以及銷售周期中的交貨周期相關(guān)：公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程包括原材料及毛坯的機加工,、核心部件成型及試驗,、表面處理、成品裝配等,。產(chǎn)品的生產(chǎn)周期從物料投放,、組織生產(chǎn)、外協(xié)配套,、產(chǎn)品集成,、各項檢測調(diào)試、質(zhì)量檢驗到成品入庫,，生產(chǎn)流程較長,，且在生產(chǎn)過程中工藝復(fù)雜，較長的生產(chǎn)工藝流程導(dǎo)致存貨規(guī)模較大,。根據(jù)公司的生產(chǎn)流程,，平均生產(chǎn)周期約30-45天。

　　毛利率下滑產(chǎn)品價格存波動風(fēng)險

2013年至2017年1-6月,，中大力德綜合毛利率分別為36.78%、35.47%,、31.26%,、32.38%和31.61%。公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.80%%,、35.23%,、31.24%,、32.47%、31.70%,。

中大力德減速電機產(chǎn)品銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例為84.75%,、80.58%、79.48%,、80.09%,、74.58%；減速器占主營業(yè)務(wù)收入的比例為13.62%,、19.84%,、19.46%、18.72%,、24.25%,。

報告期內(nèi)，減速電機和減速器產(chǎn)品毛利率均呈下降趨勢,。減速電機產(chǎn)品毛利率分別為33.01%,、30.98%、28.12%,、29.39%,、28.20%；減速器產(chǎn)品毛利率分別為56.91%,、51.16%,、42.60%、45.36%,、43.08%,。

未來如果減速器、減速電機行業(yè)激烈競爭程度加劇,，或是下游各類機械設(shè)備廠商行業(yè)利潤率下降而降低其對減速器,、減速電機的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險,?！?/p>

2013年至2017年1-6月，減速電機產(chǎn)品平均單價分別為212.80元/臺,、215.52元/臺,、215.52元/臺、222.90元/臺,、215.55元/臺,；減速器產(chǎn)品平均單價分別為640.56元/臺、628.66元/臺、562.51元/臺,、533.89元/臺,、600.19元/臺。

招股書提示了產(chǎn)品價格波動風(fēng)險,，公司生產(chǎn)和銷售的主要產(chǎn)品為減速器和減速電機,，公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外,，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響,。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略,，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險,。

此外，2013年至2017年1-6月,，減速電機產(chǎn)能利用率分別為104%,、101%、103%,、100%,、104%，減速器產(chǎn)能利用率分別為102%,、96%,、99%、104%,、96%,。

　　上半年底負債近3億元資產(chǎn)負債率較高

2013年至2017年6月30日，中大力德負債總額分別為24,478.42萬元,、25,094.96萬元,、25,721.87萬元、25,202.05萬元,、28,260.72萬元,。

報告期內(nèi)公司流動比率、速動比率相對較低,，資產(chǎn)負債率相對較高,，可能面臨一定的短期償債風(fēng)險。公司流動比率分別為1.01,、1.09,、0.98、1.05,、1.10,；速動比率分別為0.58,、0.59、0.53,、0.50、0.59,；公司資產(chǎn)負債率（母公司）分別為54.73%,、53.46%、49.62%,、43.71%,、45.08%。

報告期各期末,，公司短期借款分別為10,310.00萬元,、12,310.00萬元、17,180.00萬元,、13,820.00萬元,、13,820.00萬元，占負債總額的42.12%,、49.05%,、66.79%、54.84%,、48.90%,。

公司應(yīng)付賬款分別為7,525.05萬元、5,924.83萬元,、6,075.15萬元,、8,302.86萬元、9,416.59萬元,，30.74%,、23.61%、23.62%,、32.95%,、33.32%。

2013年至2017年1-6月,，中大力德貨幣資金分別為1,159.66萬元,、2,243.21萬元、4,466.69萬元,、2,884.16萬元,、3,530.11萬元，分別占流動資產(chǎn)的2.63%,、4.66%,、9.23%,、5.49%、6.04%,。

2013年至2017年1-6月,，中大力德經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,507.10萬元、3,620.20萬元,、5,946.28萬元,、8,202.99萬元、3,279.26萬元,，始終高于凈利潤,。

　　向?qū)嵖厝俗赓U房產(chǎn)　

報告期內(nèi)，中大力德向關(guān)聯(lián)方購買商品,、接受勞務(wù),。恒特電機主要為公司提供電機轉(zhuǎn)子加工服務(wù)，不從事電機,、減速器的生產(chǎn),。公司與恒特電機合作，主要系恒特電機具有豐富的電機轉(zhuǎn)子加工經(jīng)驗,。

中大力德表示,，報告期內(nèi)公司不斷開拓新的電機轉(zhuǎn)子加工商，為進一步減少關(guān)聯(lián)交易,，公司擬終止與恒特電機的合作,。考慮到公司生產(chǎn)的持續(xù)性,，經(jīng)公司管理層審慎決策,，公司決定在2017年8月31日前終止與恒特電機的合作?！?/p>

洪遠橡膠主要為公司提供密封圈等橡膠材料,。報告期內(nèi)，公司經(jīng)過合格供應(yīng)商評審后,，綜合考慮了原材料采購價格,、質(zhì)量、供貨期等因素,，與洪遠橡膠發(fā)生微小交易,，符合公司經(jīng)營的實際情況，具有必要性和合理性,。自2016年6月以來,，中大力德已終止與洪遠橡膠的合作關(guān)系，未再與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,?！?/p>

報告期內(nèi),，中大力德向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù),。中大力德表示,，公司參與投資設(shè)立日本那步，一方面是拓展海外市場,，提高公司產(chǎn)品的品牌知名度,；另一方面是及時了解日本產(chǎn)品的先進經(jīng)驗，獲得產(chǎn)品前沿發(fā)展情況,、客戶需求等信息，為公司產(chǎn)品技術(shù)改進提供幫助,。此外,，精密減速器、減速電機的研發(fā),、生產(chǎn)對高端設(shè)備有較高要求,，在日本設(shè)立合資公司，有利于加強與日本設(shè)備廠商的交流,，方便引進先進設(shè)備,。　

報告期內(nèi),，中大力德向關(guān)聯(lián)方租賃房產(chǎn),。中大力德向關(guān)聯(lián)方支付的租金分別為11.54萬元和51.53萬元、47.69萬元和21.70萬元,，占期間費用的比例分別為0.21%,、0.83%、0.69%和0.58%,。

中大力德表示,，報告期內(nèi)，公司租賃的房產(chǎn)主要用于辦公,、倉庫等用途,，對于房產(chǎn)結(jié)構(gòu)并無特殊要求，發(fā)行人實際控制人在東莞,、天津,、上海、無錫擁有的自有房產(chǎn)符合公司租賃要求,，處于空置狀態(tài),，為提高使用效率，公司按照房屋所在地市場租賃價格租賃了實際控制人的房產(chǎn),，有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

　　實際控制人周國英向公司拆借資金兇猛

招股書顯示,，中大有限在整體變更為中大力德，與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生了資金往來,。報告期內(nèi),，實際控制人周國英向公司借入資金，主要系其投資設(shè)立中大有限,、中大創(chuàng)遠支出較大,，且中大有限、中大創(chuàng)遠均未曾分紅,，為解決個人資金需求,，周國英向公司（主要是中大創(chuàng)遠）借入資金。

展運機械向公司借入資金發(fā)生在報告期之前,，主要系展運機械維持運營需要部分資金所致,。公司與控股股東中大投資之間的資金往來是由于公司處于快速發(fā)展時期，對資金需求量較大,，中大投資為支持公司發(fā)展提供資金而形成的,。

2015年10月中大有限整體變更設(shè)立為股份公司后，公司對已發(fā)生的資金往來進行了清理和規(guī)范,，并按照5.60%計提了應(yīng)收,、應(yīng)付的資金占用費。2013-2015年中國人民銀行一年以內(nèi)（含一年）貸款基準(zhǔn)利率的加權(quán)平均值為5.64%,，公司資金占用費計提比例是公允的,。自2015年末以來未再新發(fā)生任何與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的關(guān)聯(lián)資金往來。

　　3年7起官司討債

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn),，中大力德3年內(nèi)與7家公司發(fā)生過買賣合同糾紛,，包括：莆田市威樸減速機有限公司、浙江新亞紡織機械有限公司,、寧波億綾針織機械有限公司,、慈溪市比安特機電有限公司、永康市達摩工貿(mào)有限公司,、福州歐士瑪自動化設(shè)備有限公司,、寧波慈順針織機械有限公司。

（一）法院在執(zhí)行寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司與福州歐士瑪自動化設(shè)備有限公司(2015)甬慈滸商初字第1487號買賣合同糾紛一案過程中查明：被執(zhí)行人無可供執(zhí)行的財產(chǎn),，申請執(zhí)行人也未在規(guī)定期限內(nèi)提供被執(zhí)行人的財產(chǎn)狀況或線索,，申請執(zhí)行人申請執(zhí)行程序終結(jié)，故本案暫無繼續(xù)執(zhí)行的必要,，應(yīng)當(dāng)終結(jié)執(zhí)行?，F(xiàn)被執(zhí)行人尚應(yīng)支付申請執(zhí)行人貨款17416.71元，并應(yīng)負擔(dān)訴訟費125元,、執(zhí)行費161.21元,。

（二）原告寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司（以下簡稱中大力德）與被告浙江新亞紡織機械有限公司（以下簡稱新亞紡機）買賣合同糾紛一案,，法院于2014年4月4日立案受理，依法由審判員章永萍適用簡易程序,，于2014年5月9日公開開庭進行了審理,，并當(dāng)庭宣告判決。原告中大力德的委托代理人張明到庭參加訴訟,，被告新亞紡機經(jīng)傳票傳喚,，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。

原告中大力德訴稱：原告與被告有業(yè)務(wù)往來,，由原告供減速電機給被告,。截止2012年5月25日，被告結(jié)欠原告貨款共計189000元,。該款經(jīng)原告多次催討,，被告至今未付，致糾紛發(fā)生?，F(xiàn)原告起訴要求判令被告立即給付原告貨款189000元，訴訟費由被告負擔(dān),。

（三）法院在執(zhí)行（2014）甬慈滸商初字第291號寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司訴寧波慈順針織機械有限公司買賣合同糾紛一案中,，申請人申請終結(jié)。故本案無繼續(xù)執(zhí)行的必要,，應(yīng)當(dāng)終結(jié),。被執(zhí)行人寧波慈順針織機械有限公司尚應(yīng)歸還申請人寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司買賣款27200元。

（四）法院在執(zhí)行寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司與莆田市威樸減速機有限公司(2015)甬慈滸商初字第1488號買賣合同糾紛一案過程中查明：被執(zhí)行人無可供執(zhí)行的財產(chǎn),，申請執(zhí)行人也未在規(guī)定期限內(nèi)提供被執(zhí)行人的財產(chǎn)狀況或線索,，申請執(zhí)行人申請執(zhí)行程序終結(jié)，故本案暫無繼續(xù)執(zhí)行的必要,，應(yīng)當(dāng)終結(jié)執(zhí)行?，F(xiàn)被執(zhí)行人尚應(yīng)支付申請執(zhí)行人貨款17816.45，并應(yīng)負擔(dān)訴訟費115元,、執(zhí)行費167.25元,。

（五）法院在審理原告寧波中大力德智能傳動股份有限公司訴被告永康市達摩工貿(mào)有限公司買賣合同糾紛一案中，原告寧波中大力德智能傳動股份有限公司于2016年3月29日向法院提出撤訴申請,。

法院認為：原告寧波中大力德智能傳動股份有限公司的申請符合法律規(guī)定,，應(yīng)予準(zhǔn)許。

（六）法院執(zhí)行的（2015）甬慈執(zhí)民字第4530號寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司訴慈溪市比安特機電有限公司買賣合同糾紛一案中,，慈溪市比安特機電有限公司應(yīng)支付寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司70915.00元,，并應(yīng)承擔(dān)訴訟費800.00元，執(zhí)行費964.00元,。執(zhí)行過程中,，查明被執(zhí)行人慈溪市比安特機電有限公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn),，同時申請執(zhí)行人也未在規(guī)定期限內(nèi)提供被執(zhí)行人的財產(chǎn)線索，故案件暫無繼續(xù)執(zhí)行的必要,，應(yīng)當(dāng)終結(jié)執(zhí)行,。

（七）法院在執(zhí)行（2014）甬慈周商初字第551號寧波中大力德傳動設(shè)備有限公司訴寧波億綾針織機械有限公司買賣合同糾紛一案過程中，被執(zhí)行人名下無可供執(zhí)行的財產(chǎn),，故本案暫無繼續(xù)執(zhí)行的必要,，應(yīng)當(dāng)終結(jié)執(zhí)行。被執(zhí)行人尚欠申請執(zhí)行人人民幣34000元及相應(yīng)利息,，尚需承擔(dān)執(zhí)行費410元,。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十七條第（六）項之規(guī)定，裁定如下：法院（2014）甬慈執(zhí)民字第7040號案終結(jié)執(zhí)行,。